市场监管总局回复“经营者集中申报事项”问题

关于网友提出的“经营者集中申报事项”问题，市场监管总局近日作出回复。

问：

我司（以下简称A公司）与B公司于2019年末共同在河北石家庄设立合资公司C，现已正常经营近3年，A公司控股，持股80%。现B公司拟通过增资实现对C公司控股，控股后B公司对C公司持股比例约为60%。在2021年度，中国境内A和B营业额超过20亿元，B和C营业额超过6亿元。请问：

1、此次变更是否需要进行经营者集中申报？如需申报，申报主体为A公司与B公司，还是B公司与C公司？如申报主体上一年度境内营业额合计不足20亿元，是否可以不用申报？

2、如需要申报，需要提交哪些材料，能否给提供材料清单信息？

3、申报的具体流程是怎样的，如果提交材料充分完善，预计多长时间可以审结？

总局回复：

您好！您的留言收到。 一、关于本次交易是否需要申报及申报主体 根据《反垄断法》和相关法规规章，构成经营者集中的交易须涉及控制权变化。您咨询的交易中，如果B公司对C公司增持股份的交易引起C公司控制权的变化，则构成经营者集中，取得控制权或者能够施加决定性影响的经营者为申报义务人。申报义务人未申报的，其他参与集中的经营者可以提出申报。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的。 二、关于申报材料 《反垄断法》第二十八条、《经营者集中审查暂行规定》第十二条，以及《关于经营者集中申报的指导意见》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》等均规定了经营者向国务院反垄断执法机构申报时应当提交的文件、资料。 三、关于申报流程和审查周期 《反垄断法》第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一条对申报和审查期限进行了规定。 您咨询的交易是否构成经营者集中等问题，需要依据更多信息判断。建议您按照《关于经营者集中申报的指导意见》第九条、第十条、第十一条、第十二条规定，按程序提供详细资料，就拟议交易与我们进行商谈。商谈涉及的交易应是真实和相对确定的，相关信息要包括交易概况、交易各方的基本信息等文件和资料，拟商谈问题，联系人及联系方式等。 感谢您的支持！

回复部门：反垄断二司