上市公司不得利用反收购条款限制股东权利

证监会回应市场热点问题表示

上市公司不得利用反收购条款限制股东权利

在中国证监会26日召开的新闻发布会上，针对部分上市公司选择修改公司章程来避免恶意并购一事，新闻发言人张晓军表示，根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。证监会依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动，发现违法违规的，将依法采取监管措施。

据悉，对于一些上市公司董事会提出议案，拟在公司章程中引入系列反收购条款，目前交易所已发出监管问询，相关证监局约谈公司有关人员，要求公司通过信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。

张晓军还表示，根据深交所相关规定，创业板没有重新上市的制度安排。欣泰电气退市后，将进入股转系统设立的专门层次挂牌转让，不能在交易所重新上市。

据悉，针对欣泰电气欺诈发行一案，目前行业自律组织正在制定关于先行赔付的相关指导性文件，旨在对赔付对象范围、赔付标准、赔付工作方案、赔付工作程序等内容作出行业指导性建议。相关指导性文件的制定将在广泛听取市场各方意见建议的基础上形成。

近期证监会已对欣泰电气欺诈发行负有责任的发行人及其董事、监事和高级管理人员和相关中介机构及其责任人员作出行政处罚，追究行政法律责任，并对主要责任人员采取了证券市场终身禁入的措施。证监会还专门与公安机关进行了会商，决定将欣泰电气及相关人员涉嫌欺诈发行及其他有关犯罪问题移送公安机关，依法追究刑事责任。近期，公安机关已专门部署开展相关刑事侦查工作。

在当日新闻发布会上，针对上市公司慧球科技存在的实际控制人不清楚、董秘无资质等众多问题，张晓军表示，针对慧球科技未按规定披露相关信息且拒不按要求改正等行为，上交所已依法依规对公司股票实施停牌处理，并暂停公司信息披露直通车业务资格。同时，广西证监局于2016年7月以来依法对慧球科技开展了现场检查，发现其在公司治理、信息披露等方面存在多项违规问题，已对慧球科技涉嫌信息披露违法行为进行立案调查。

此外，证监会还对金徽酒、国泰君安采取行政监管措施。据了解，金徽酒首次公开发行股票并上市申请于2015年6月24日通过发审会审核，2016年2月22日刊登招股意向书。在通过发审会审核后，金徽酒发生利润分配重大会后事项时，未主动向证监会履行告知义务，擅自改动已完成封卷程序的招股说明书中利润分配相关信息并对外刊登。证监会对金徽酒及其保荐机构国泰君安采取出具警示函的行政监管措施，对保荐代表人郝彦辉、张斌采取“6个月不受理相关保荐代表人具体负责的推荐”的行政监管措施。（记者 何川）