文化长城两股东兼交易对手方遭通报批评 背信质押所持股份

中国网财经4月10日讯 深交所8日发布了关于对安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“嘉兴卓智”)给予通报批评处分的决定。经查，上述两公司存在以下违规行为：

安卓易、嘉兴卓智为文化长城股东、重大资产重组交易对手方，两公司于2017年9月与广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“文化长城”，证券代码：300089)签订《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《协议》)，约定“未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利”。在未取得文化长城书面同意的情况下，安卓易、嘉兴卓智违反《协议》约定将其所持文化长城股票进行了质押，其中安卓易于2018年9月12日将所持文化长城600万股股票质押给天津微言大羿教育科技有限公司，占文化长城总股本的1.25%，质押比例为51.94%；嘉兴卓智于2018年12月25日将所持文化长城1,107.9104万股股票质押给华夏银行股份有限公司北京万柳支行，占文化长城总股本的2.30%，质押比例为100%。安卓易、嘉兴卓智存在违反承诺设定第三方权利的情形。

安卓易的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.16条的规定。

嘉兴卓智的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.16条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条的规定，深交所决定对安卓易、嘉兴卓智给予通报批评处分。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条：发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第2.10条：上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第11.11.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评；

(二)公开谴责。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.16条：上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

以下为原文：

关于对安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)给予通报批评处分的决定

当事人：

安卓易(北京)科技有限公司，住所：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座17层020室，广东文化长城集团股份有限公司股东、重大资产重组交易对手方；

嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)，住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼115室-54，广东文化长城集团股份有限公司股东、重大资产重组交易对手方。

经查明，安卓易(北京)科技有限公司(以下简称“安卓易”)、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴卓智”)存在以下违规行为：

安卓易、嘉兴卓智于2017年9月与广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“文化长城”)签订《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《协议》)，约定“未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利”。在未取得文化长城书面同意的情况下，安卓易、嘉兴卓智违反《协议》约定将其所持文化长城股票进行了质押，其中安卓易于2018年9月12日将所持文化长城600万股股票质押给天津微言大羿教育科技有限公司，占文化长城总股本的1.25%，质押比例为51.94%；嘉兴卓智于2018年12月25日将所持文化长城1,107.9104万股股票质押给华夏银行股份有限公司北京万柳支行，占文化长城总股本的2.30%，质押比例为100%。安卓易、嘉兴卓智存在违反承诺设定第三方权利的情形。

安卓易的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.16条的规定。

嘉兴卓智的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.16条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对安卓易(北京)科技有限公司给予通报批评的处分。

二、对嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)给予通报批评的处分。

对于安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2020年4月8日