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ST东海洋违规担保1.56亿未信披 董事长一月内遭两次通报批评

2020-04-02 21:52:25 中国网财经

中国网财经4月2日讯 据深交所网站消息,深交所发布关于对山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称ST东海洋 证券代码:002086)及ST东海洋控股股东山东东方海洋集团有限公司(以下简称:东方海洋集团)、ST东海洋董事长兼总经理车轼、ST东海洋财务总监于雁冰给予通报批评处分的决定。

经查明,ST东海洋存在以下违规行为:ST东海洋分别于2018年11月16日、2019年1月25日、2019年2月14日、2019年4月29日、2019年5月16日向其控股股东东方海洋集团及其关联方烟台屯德水产有限公司提供担保合计1.56亿元,占ST东海洋2018年经审计净资产的5.66%。ST东海洋未就上述担保履行审议程序与信息披露义务。

ST东海洋上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第8.3.4条的规定。

ST东海洋控股股东东方海洋集团违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条的规定,对ST东海洋上述违规行为负有重要责任。

ST东海洋董事长兼总经理车轼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对ST东海洋上述违规行为负有重要责任。

ST东海洋财务总监于雁冰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对ST东海洋上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条的规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所对山东东方海洋科技股份有限公司给予通报批评的处分。对山东东方海洋科技股份有限公司控股股东山东东方海洋集团有限公司给予通报批评的处分。对山东东方海洋科技股份有限公司董事长兼总经理车轼、 财务总监于雁冰给予通报批评的处分。

中国网财经梳理发现,3月10日,深交所因ST东海洋董事长车轼存在违规减持等问题给予其通报批评处分的决定。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条第9.11条、第10.2.6第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第9.11条:上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.6:上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.2条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

(四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.6条:上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

(一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(三) 《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第8.3.4条:

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条:上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.2条:控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.7条:控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

(二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使公司遵守公司章程;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;

(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.11条:控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响公司财务独立:

(一)与公司共用银行账户;

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(三)占用公司资金;

(四)要求公司违法违规提供担保;

(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。

(责任编辑:六六)
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