ST云网拟1.9亿买库茂机器人 深交所：是否重组上市

中国经济网北京3月26日讯 深交所网站今日下发关于对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“ST云网” 证券代码“002306”）的重组问询函，对公司3月18日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）提出了问询，要求公司说明控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市等问题。

3月18日，ST云网发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人100%股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，库茂机器人100%股权的预估值不超过1.90亿元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

深交所问询函显示，若按照1.90亿元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。

预案显示，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，ST云网拟以股份支付的发行价格为3.00元/股，本次以股份支付的新增股份数量不超过4000万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。

公司拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

ST云网控制权于2018年7月13日发生变更，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧，实际控制人亦由孟凯变为陈继。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为上海臻禧、陈继。陈继为中国国籍，无境外居留权。

截至2019年12月31日，上海臻禧持股数量为1.85亿股，占总股本比例为23.11%；陈继持股数量为560.93万股，占总股本比例为0.70%。

ST云网表示，本次交易前，上市公司的业务范围包括餐饮业（团膳）及少量房屋转租业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业机器人销售、工业机器人教育培训、网络平台等相关业务，经过科学合理整合后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。

2018年、2019年，库茂机器人营业收入分别为1.32亿元、1.02亿元；净利润分别为408.01万元、24.54万元；资产合计分别为8298.83万元、7803.68万元；负债合计分别为5485.20万元、5070.48万元。

为进一步增强库茂机器人的经营能力，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，库茂机器人的相关资产将做调整：1.交易对方向库茂机器人以现金方式增资4000万元，该等资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金；2.交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至库茂机器人，以增强库茂机器人业务的完整性和独立性。

以下为全文：

关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 4 号

中科云网科技集团股份有限公司董事会：

2020 年 3 月 18 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行形式审查，请从如下方面予以完善：

1、预案显示，你公司控制权于 2018 年 7 月 13 日发生变更，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人由孟凯变更为陈继。本次交易完成后，你公司主营业务将发生较大变化，在现有餐饮团膳业务基础上增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等。

（1）请补充披露你公司控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》第十三条的规定，并以列表形式补充披露标的公司资产总额、营业收入、净资产额、股份发行数量等指标占上市公司比例，具体说明判断依据。

（2）请说明你公司控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》第十三条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的计划，以及本次交易对方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控制权的计划。如不存在的，请控股股东、实际控制人及交易对方提出保持上市公司控制权稳定的切实可行措施，并请进一步分析上述措施的有效性、是否具有可执行的保障机制。

（3）请说明你公司是否在未来一定期间内对公司现有业务进行重大调整，在保持主营业务稳定性方面的安排，本次交易完成后你公司在双主业经营状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。

2、预案显示，你公司董事王禹皓被立案调查事项尚未明确。请说明截至回函日你公司及该名董事沟通了解的立案调查进展情况，并进一步明确消除障碍的保障措施和时间安排。

3、预案显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式向上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“罗渤信息”）购买其持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”）100%股权，预估值不超过 19,000 万元，同时拟向不超过 35 名投资者募集配套资金。若按照 19,000 万元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值 595.16%。请具体说明本次交易预估值的确定依据，并结合库茂机器人的核心竞争力、历史经营业绩、可比收购案例增值情况等，说明预估增值率较高的原因及作价合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

4、预案显示，考虑到你公司现有餐饮团膳业务盈利能力较弱，拟通过收购库茂机器人增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等业务，“上市公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升，公司资产质量得到重大改观”。库茂机器人 2018 年、2019 年未经审计的净利润分别为 408.01 万元、24.54 万元。

（1）库茂机器人近两年在资产、收入、净利润等财务数据上均出现下滑，请说明标的公司业绩下滑的具体原因，“盈利能力将得到大幅度提升”、“资产质量得到重大改观”等表述与标的公司实际盈利水平是否一致，并结合工业机器人行业的市场前景、标的公司核心竞争力和行业地位等，详细说明库茂机器人是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》第四十三条第（一）项的规定。

（2）请说明你公司进入工业机器人领域的主要考虑，你公司业务与库茂机器人业务的协同效应及未来发展规划，如无显著协同效应的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》第四十三条的规定，充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

5、根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方将向标的公司以现金方式增资 4,000 万元，并将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司。预案提示标的公司存在资产尚未调整完成的风险。截至本预案签署之日，上述调整尚在办理中，若未能办理完成，可能会对本次重组造成不利影响。

（1）请说明标的公司上述资产和业务调整未完成将对本次交易构成不利影响的具体原因，分析说明不利影响可能产生的不良后果。

（2）请说明交易对方向标的公司增资的定价依据，与本次交易估值是否存在差异及其合理性，本次交易对价是否包含上述增资部分。

（3）请补充披露交易对方运营的机器人在线网络平台业务开展情况，网络平台业务转让至标的公司是否涉及对价支付、是否包含在本次交易对价中，相关业务的定价依据，并明确股权转让、款项支付（如有）的时间安排。

6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过 4,000 万股。请以列表形式补充披露本次交易按照发行 4,000 万股的情景下，交易完成前后上市公司股本结构及各主要股东的持股比例情况。

7、预案显示，你公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。请结合发行股份情况补充披露现金对价支付安排、支付比例，针对用于补充公司流动资金、偿还债务的部分是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。

8、预案显示，你公司发行股份的定价基准日为“上市公司第四届董事会 2020 年第二次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020 年 3 月 17 日）”。请进一步核实 3 月 17 日是否为定价基准日，以及市场参考价的计算是否准确。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2020 年 4 月 2 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所

中小板公司管理部

2020 年 3 月 26 日