国民技术13亿现金收购踩深坑 鲍海友未补偿6亿遭谴责

中国经济网北京3月12日讯 昨日，深交所下发对鲍海友给予公开谴责处分的决定。鲍海友系国民技术股份有限公司（简称：国民技术，300077.SZ）购买资产的交易对手方及业绩补偿义务人。

中国经济网记者查询发现，国民技术收购鲍海友相关资产事项需追溯到2017年12月。当时，国民技术发布公告称，拟通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（简称“国民电商”， 后改名国民科技（深圳）有限公司，简称“国民科技”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称 “斯诺实业”）70%股权，股权收购款合计为人民币13.36亿元。其中，国民技术拟使用超募资金2亿元向国民电商增资，国民电商拟以增资款结合银行借款合计人民币9.19亿元收购斯诺实业50%股权，国民投资拟以自有资金合计人民币4.17亿元收购斯诺实业20%股权。

经具有证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2017]1-155号），以2017年6月30日作为评估基准日，斯诺实业的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为20.09亿元，比合并会计报表归属于母公司所有者（股东）权益评估增值额为16.64亿元，增值率为482.47%。经交易双方协商一致同意，本次收购斯诺实业70%股权对应的交易价格为13.36亿元。

在国民技术收购前，斯诺实业由鲍海友持股48.75%。此次收购，鲍海友向深国民电商务转让斯诺实业11.25%股份，股权转让款为2.60亿元；向国民投资转让斯诺实业12.5%股份，股权转让款为2.89亿元。鲍海友合计向国民技术转让斯诺实业23.75%股份，合计收到股权转让款5.49亿元。

据国民技术公告，在国民技术收购前，斯诺实业业绩连年大增。2015年、2016年及2017年1-6月，斯诺实业营业收入分别为1.47亿元、2.93亿元、2.74亿元，净利润分别为3623.18万元、7351.42万元、7690.77万元。

鲍海友及斯诺实业承诺：斯诺实业2018年、2019年度实现的净利润数额（净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.8亿元、2.5亿元。

根据交易各方于2018年1月5日签订的股权收购协议，若斯诺实业未完成业绩承诺，鲍海友应当以现金方式向国民科技和国民投资进行补偿。国民科技和国民投资有权要求鲍海友以所持斯诺实业的股权进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，斯诺实业2018年度净利润为-4.78亿元。按照《股权收购协议》以及国民技术于2019年4月26日披露的《关于斯诺实业2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》，鲍海友应当向国民科技和国民投资支付业绩补偿款30.59亿元，且国民技术选择优先以现金方式补偿。

蹊跷的是，2019年10月9日，国民技术披露公告称，鲍海友、李惠军、谌江宏与国民科技、国民投资签订《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》（以下简称《补充协议》），将收购斯诺实业70%股权的价款由13.36亿元调低至6.65亿元，且鲍海友作为业绩承诺方承担业绩补偿的金额不超过国民科技和国民投资收购斯诺实业股权所支付的总对价。上述调整方案于2019年10月25日经国民技术股东大会审议通过，鲍海友需向国民科技和国民投资支付的业绩补偿款金额变更为6.65亿元。截至本决定出具日，鲍海友尚未支付的补偿款金额为6.42亿元，违反了相关补偿承诺。

深交所指出，鲍海友作为上市公司购买资产的交易对手方和业绩补偿义务人，未能诚实守信，在《补充协议》生效后仍未及时履行完毕补偿义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对鲍海友给予公开谴责的处分。对于鲍海友的上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条规定：

发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

以下为公开谴责原文：

关于对鲍海友给予公开谴责处分的决定

当事人：鲍海友，国民技术股份有限公司购买资产的交易对手方及业绩补偿义务人。

经查明，鲍海友存在以下违规行为：2018年3月，国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）全资子公司国民科技（深圳）有限公司（原深圳市国民电子商务有限公司，以下简称“国民科技”）和深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）以13.36亿元现金购买了深圳市斯诺实业发展有限公司（原深圳市斯诺实业发展股份有限公司，以下简称“斯诺实业”）70%的股权。根据交易各方于2018年1月5日签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），鲍海友作为本次股权收购的交易对手方之一，承诺斯诺实业2018年度、2019年度经审计的合并财务报表中扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1.8亿元和2.5亿元。若斯诺实业未完成业绩承诺，鲍海友应当以现金方式向国民科技和国民投资进行补偿。国民科技和国民投资有权要求鲍海友以所持斯诺实业的股权进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，斯诺实业2018年度净利润为-4.78亿元。按照《股权收购协议》以及国民技术于2019年4月26日披露的《关于斯诺实业2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》，鲍海友应当向国民科技和国民投资支付业绩补偿款30.59亿元，且国民技术选择优先以现金方式补偿。

2019年10月9日，国民技术披露公告称，鲍海友、李惠军、谌江宏与国民科技、国民投资签订《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》（以下简称《补充协议》），将收购斯诺实业70%股权的价款由13.36亿元调低至6.65亿元，且鲍海友作为业绩承诺方承担业绩补偿的金额不超过国民科技和国民投资收购斯诺实业股权所支付的总对价。上述调整方案于2019年10月25日经国民技术股东大会审议通过，鲍海友需向国民科技和国民投资支付的业绩补偿款金额变更为6.65亿元。截至本决定出具日，鲍海友尚未支付的补偿款金额为6.42亿元，违反了相关补偿承诺。

鲍海友作为上市公司购买资产的交易对手方和业绩补偿义务人，未能诚实守信，在《补充协议》生效后仍未及时履行完毕补偿义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对鲍海友给予公开谴责的处分。

鲍海友如对本所作出的公开谴责决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当由国民技术通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-88668399）。

对于鲍海友的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2020年3月11日