尚颀一期等3股东违规减持科华控股 吃江苏证监警示函

中国经济网北京2月6日讯 中国证券监督管理委员会江苏监管局网站近日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕12号)显示，经查，上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)、上海尚颀增富投资合伙企业(有限合伙)、扬州尚颀股权投资基金中心(有限合伙)存在以下违规行为：

一、三家合伙企业作为一致行动人合计持有科华控股股份有限公司(以下简称“科华控股”，603161.SH)股份1323.82万股，占公司总股本的9.92%，上述股份来源为公司首次公开发行前取得的股份。2019年11月19日至20日，三家合伙企业通过集中竞价交易系统合计减持公司股份24.60万股，占公司总股本0.18%。该减持行为未提前15个交易日预先披露相关减持计划，不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定。

二、上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)在科华控股首次公开发行股票时承诺，减持科华控股股票前，应提前三个交易日予以公告，并按规定及时、准确地履行信息披露义务。本次减持过程中，上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)未在三个交易日前披露减持计划，违背了上述承诺。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，江苏证监局决定对三家合伙企业采取出具警示函的监管措施。

经中国经济网记者查询发现，上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)成立于2013年2月6日，注册资本1亿人民币，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)，第一大股东为南方希望实业有限公司，持股比例43%。南方希望实业有限公司第一大股东为新希望集团有限公司，持股比例51%，第二大股东为上海汽车集团股权投资有限公司，持股比例42%，第三大股东为上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)，持股比例7%。

上海尚颀增富投资合伙企业(有限合伙)成立于2014年9月30日，注册资本2.95亿人民币，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)，第一大股东为扬州尚颀股权投资基金中心(有限合伙)，持股比例33.9%。

扬州尚颀股权投资基金中心(有限合伙)成立于2013年6月13日，注册资本3.45亿人民币，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)，第一大股东为扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司，持股比例18.82%。

科华控股成立于2002年6月13日，注册资本1.33亿元，于2018年1月5日在上交所挂牌，陈洪民为法定代表人，截至2019年9月30日，陈洪民为第一大股东，持股4736万股，持股比例35.5%，上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)为第三大股东，持股828.07万股，持股比例6.21%，上海尚颀增富投资合伙企业(有限合伙)为第六大股东，持股330.51万股，持股比例2.48%，扬州尚颀股权投资基金中心(有限合伙)为第八大股东，165.25万股，持股比例1.24%。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告;在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

以下为原文：

【行政监管措施】关于对上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)等采取出具警示函措施的决定

〔2020〕12号

上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)、上海尚颀增富投资合伙企业(有限合伙)、扬州尚颀股权投资基金中心(有限合伙)：

经查，发现你们存在以下违规行为：

一、你们作为一致行动人合计持有科华控股股份有限公司(以下简称科华控股)股份1323.82万股，占公司总股本的9.92%，上述股份来源为公司首次公开发行前取得的股份。2019年11月19日至20日，你们通过集中竞价交易系统合计减持公司股份24.60万股，占公司总股本0.18%。该减持行为未提前15个交易日预先披露相关减持计划，不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定。

二、上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)在科华控股首次公开发行股票时承诺，减持科华控股股票前，应提前三个交易日予以公告，并按规定及时、准确地履行信息披露义务。本次减持过程中，上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)未在三个交易日前披露减持计划，违背了上述承诺。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。你们应严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，杜绝违法违规行为再次出现。同时，要加强对证券法律法规及相关制度的学习，进一步提高作为上市公司股东的规范意识。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年2月3日