亚太药业9亿现金收购标的失控 安信证券项目爆了新雷

中国经济网北京12月30日讯（记者关婧） 12月24日，亚太药业（002370.SZ）公告称，发现全资子公司上海新高峰旗下子公司存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。上市公司工作组进驻上海新高峰的工作受阻，未能接管印章及关键资料，在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

2015年10月，亚太药业董事会决定以支付现金方式，收购 Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰100%股权，交易价格9亿元，标的资产增值率为 432.78%。安信证券担任此次收购的独立财务顾问，项目主办人为戴铭川、魏岚。

公告显示，上海新高峰在2015至2017年的业绩承诺完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%，不过2018年上海新高峰完成承诺业绩的87.86%，差额为2015.37 万元。

上海新高峰自收购后，就是亚太药业的重要利润来源。2016年至2018年，亚太药业实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元，上海新高峰的同期净利润为1.14亿元、1.49亿元、1.52亿元，占上市公司归属净利润的91.2%、73.76%和73.08%。

亚太药业称，不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，失控事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

事实上，亚太药业三季报就预计公司今年净利润为-6.5亿元至-7.5亿元，亏损原因包括上海新高峰出现业绩下滑，预计2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

受到这一消息影响，12月25日、26日亚太药业股价连续两个交易日下跌。截至26日收盘，亚太药业报收6.44元，收跌2.57%。

而作为这次收购的独立财务顾问安信证券，今年以来频因收购项目爆雷而致歉。作为华鼎股份（601113.SH）收购通拓科技、安洁科技（002635.SZ）收购威博精密的独立财务顾问，两个标的公司均出现未完成业绩承诺的情况，安信证券也先后出具了致歉函。

2015年9亿元现金收购上海新高峰 标的溢价432%

2015年10月，亚太药业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司购买 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权暨重大资产购买的议案》。

上海新高峰为Green Villa Holdings LTD.持股100%的外商投资有限责任公司，主要从事新药研发外包（CRO）服务业务，即为医药企业和其他新药研发机构提供临床前研究服务、临床研究服务和其他咨询服务，公司实际控制人为任军。

收购公告显示，以2015年7月31日为评估基准日，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9.02亿元，评估增值7.33亿元，增值率为 432.78%。

最终双方协商确定交易价格为9亿元，亚太药业通过自筹资金先行支付，之后置换为公司非公开发行股票筹集的资金。2015年年报显示，此次收购亚太药业形成商誉账面原值6.70亿元。

安信证券作为亚太药业本次重大资产购买的独立财务顾问，称此次收购大幅提升公司的盈利能力，上市公司在现有以医药制造为主的基础上，增加了新药研发外包服务业务，有利于增强持续经营能力。

2015年12月2日，上海新高峰完成了股权转让的工商变更登记手续，成为亚太药业的全资子公司。上海新高峰承诺2015年、2016年、2017年和2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润不低于 8500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。

2015年至2017年，上海新高峰的业绩承诺完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%。不过在2018年，上海新高峰实现扣非归母净利润为14,586.63万元，完成本年承诺业绩的 87.86%，差额为2015.37 万元。

上海新高峰称2018年未完成业绩承诺主要系受仿制药一致性评价业务进展不及预期和上海新高峰 CRO 基地建设及运营未达预期等原因的影响。

子公司失控 亚太药业业绩大失血

12月24日晚间，亚太药业发布公告，称全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源医药集团有限公司(简称“上海新生源”)存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业2019 年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

亚太药业在公告中称，收购上海新高峰后，因其业务独立，基于交易对方 Green Villa Holdings Ltd.做出业绩补偿承诺，交易对方实际控制人任军（上海新高峰董事长兼总经理）对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限等情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

亚太药业11月25日派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，截至公告日，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

亚太药业称，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入公司合并报表范围，公司对上海新高峰及其子公司失去控制事项将对公司 2019 年度财务报表产生重大影响。

事实上，上海新高峰一直是亚太药业的重要利润来源。2016年、2017年和2018年，亚太药业实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元，同期上海新高峰实现净利润为1.14亿元、1.49亿元、1.52亿元，占上市公司归属净利润的比例分别为91.2%、73.76%以及73.08%。

根据亚太药业2019年中报显示，今年上半年亚太药业实现归属净利润4023.91万元，上海新高峰实现净利润达到4154.50万元。

2019年前三季度，亚太药业实现营业收入为7.25亿元，同比下降24.37%；实现的净利润为690.86万元，同比下降95.85%，扣非净利润亏损702.36万元。如果上海新高峰的业绩不并入2019年的合并报表，亚太药业的业绩将进一步大幅下滑。

亚太药业表示，由于子公司上海新高峰业绩大幅下降，将进行减值测试，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

重组项目失诺不断 安信证券频致歉

今年以来，安信证券担任独立财务顾问的上市公司重组项目出现业绩失诺问题，安信证券的致歉函也是频频出现。

2019年3月30日，安信证券担任安洁科技(002635.SZ)并购资产的独立财务顾问发布致歉公告。安洁科技于2017年通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价确定为34亿元，增值率为759.81%。

而威博精密在2017年、2018年实现扣非净利润2.28亿元、589.67万元，业绩达成率分别为68.97%和20.45%。因此，安信证券2018年和2019年连续两年出具了致歉函。

2019年4月26日，华鼎股份（601113.SH）公告，因公司2018年收购深圳市通拓科技有限公司（简称“通拓科技”）未能完成业绩承诺，公司以总价1.00元回购2016.40万股公司股份作为盈利补偿。

华鼎股份是在2017年以发行股份及支付现金方式购买通拓科技100.00%股权，交易对价29亿元，标的评估增值率达到了188.64%，华鼎股份新增商誉17.60亿元。

通拓科技承诺2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。但2017年完成业绩目标后，通拓科技2018年实现扣非净利润为2.21亿元，业绩完成率78.98%。

华鼎股份此次收购资产，由安信证券担任独立财务顾问。在通拓科技业绩失约后，安信证券发布公告，称对此深感遗憾，并向广大投资者致歉。

安信证券曾保荐的华锐风电，上市后因财务造假而被证监会处罚，安信证券也因其在华锐风电持续督导期间未勤勉尽责，提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载，证监会在2015年3月4日至6月3日期间暂停其保荐机构资格三个月。

根据安信证券股东国投资本（600061.SH）披露的2019年半年报显示，安信证券今年上半年完成并购重组财务顾问项目3个，1至6 月安信证券母公司累计实现经营收入37.11亿元，母公司累计实现净利润12.97亿元。