*ST凯瑞吃监管警示函 未按规定披露重大诉讼事宜

中国网财经11月26日讯 据证监会网站消息，山东监管局发布关于对凯瑞德控股股份有限公司(以下简称*ST凯瑞 证券代码： 002072)采取出具警示函措施的决定。经查，*ST凯瑞存在内幕信息知情人登记不完整、不规范；未按规定披露重大诉讼事宜；违规担保事项，且未按规定披露；商誉处理不规范，公司信息披露不符合真实准确完整的要求四项违规行为。

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东监管局决定对*ST凯瑞采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条： 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条： 年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条： 中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条： 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正；

(二)监管谈话；

(三)出具警示函；

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

(五)认定为不适当人选；

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条： 有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

具体如下：

关于对凯瑞德控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定

〔2019〕66号

凯瑞德控股股份有限公司：

前期，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在下列问题。

一、内幕信息知情人登记不完整、不规范。如2018年业绩修正预告未登记内幕信息知情人登记表；部分内幕信息登记表中无法定代表人签字和公司盖章。

二、未按规定披露重大诉讼事宜。1.关于你公司与杭州煊棠实业有限公司、济南泛洋纺织有限公司、陈震、杭州荟铭贸易有限公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、李嘉杰、四川红叶建设有限公司、中信汽车有限责任公司、杭州东艮佳善投资管理合伙企业的纠纷案件，公司未及时通过临时公告披露，且未在2017年年报、2018年半年报及年报中披露。2.关于你公司与汪东风的纠纷案。公司未及时通过临时公告披露，也未及时对该事项的进展进行披露。3.关于你公司与河北地兴岩土工程机械有限公司、国海证券股份有限公司、平阳县北港小额贷款有限公司、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司、来宝资源有限公司、四川伟业化工有限责任公司、攀钢集团工程技术有限公司、岳阳天力电磁设备有限公司、辽宁恒大重工有限公司、张繁、内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院、四川明星电缆股份有限公司、甘一涵、德州经济技术开发区九达民间资本管理有限公司、普莱克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1804号)、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1805号)、重庆信通机电设备有限公司、山东德派克纸业有限公司、大连中纺机科技开发有限公司、辽宁恒大重工有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司哈密市牛毛泉铁矿工程施工项目部、德州昊祥运输有限公司的纠纷案件均未及时通过临时公告披露，在部分相关定期报告中也未披露。

三、存在违规担保事项，且未按规定披露。你公司为杭州东艮向创越能源集团有限公司借款、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司买卖合同、四川红叶建设有限公司买卖合同、中信汽车有限责任公司代理合同提供担保，均未经过公司董事会或股东大会审批程序；未作为担保事项及时披露；也未在相应定期报告中作为担保事项予以披露。

四、商誉处理不规范，公司信息披露不符合真实准确完整的要求。1.公司2016年未进行商誉减值测试，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定。2.公司2017年商誉减值测试中对未来营业收入预测的依据不充分，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定。3.公司2018年对商誉减值测试中，估计相关资产的可收回金额时以公允价值减处置费用的净额确定，未能预计未来现金流量。而对于公允价值的确定直接以评估机构采用成本法评估的金额确定，未对此进行合理性分析。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定。4.公司商誉减值测试有关情况未按规定披露。公司2018年年报中，未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的基本情况、所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额等；未披露相应资产组可收回金额确定方法的理由及其依据等信息，对于可收回金额的确定方法与历史采用的方法不一致的情况，未说明理由。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七、三十条的规定。

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你公司应引以为戒，采取切实有效措施及时整改，确保上市公司规范运作，严格执行企业会计准则，规范上述事项的会计处理，提高信息披露的质量。你公司相关书面报告请于收到本措施之日起30日内报送我局。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会山东监管局

2019年11月19日