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四通股份收购康恒环境估值过高 4家公司“组团”吃警示函

2019-10-14 22:20:58 中国网财经

中国网财经10月14日讯 据证监会网站消息,广东证监局发布对广东四通集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、坤元资产评估有限公司这四家公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定。

经查发现:广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份)2018年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境)100%股权的重组上市项目存在以下问题:

一、康恒环境股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿(以下统称重组报告书)披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

二、康恒环境关联交易披露不充分

重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

康恒环境作为此次重组上市信息披露义务人、华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券)作为四通股份重组上市项目的独立财务顾问也同样存在上述三项违规问题。

此外,坤元资产评估有限公司(简称坤元资产)作为评估机构,对康恒环境的全部股东权益价值进行评估时,预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但坤元资产实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,广东证监局对上述四家公司都采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施: (一)责令改正; (二)监管谈话; (三)出具警示函; (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布; (五)认定为不适当人选; (六)依法可以采取的其他监管措施。

以下是原文:

关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定

广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局近期对广东四通集团股份有限公司2018年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境)100%股权的重组上市项目进行了检查,发现以下问题:

一、康恒环境股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿(以下统称重组报告书)披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

二、康恒环境关联交易披露不充分

重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长,黄奕鹏作为四通股份董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务,对四通股份上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

关于对上海康恒环境股份有限公司

采取出具警示函措施的决定

上海康恒环境股份有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份)2018年拟发行股份购买你公司100%股权的重组上市项目进行了检查。经查,你公司作为重组上市信息披露义务人,存在以下问题:

一、公司股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿(以下统称重组报告书)披露,对你公司全部股东权益价值评估时预测了公司未来每年都可以获得新的BOT项目,但你公司及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关公司股权评估没有充分考虑公司经营模式,将公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与你公司的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的你公司股权评估价值高估。

二、关联交易披露不充分

重组报告书未披露你公司与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、财务信息披露不准确、不完整

你公司财务信息披露存在以下问题:一是未披露你公司部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,检查发现部分股东与你公司供应商存在资金往来。二是你公司宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是你公司存在2016年虚增固定资产的情形。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

关于对华泰联合证券有限责任公司、

孔祥熙、程益竑、邵劼采取

出具警示函措施的决定

华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合)担任独立财务顾问的广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份)2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境)的重组上市项目进行了检查。经查,发现存在以下问题:

一、康恒环境股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿(以下统称重组报告书)披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

二、康恒环境关联交易披露不充分

重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

华泰联合作为四通股份重组上市项目的独立财务顾问,未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。孔祥熙、程益竑、邵劼作为财务顾问主办人,对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

关于对坤元资产评估有限公司、汪沧海、

应丽云、章陈秋采取出具警示函措施的决定

坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对你们执业的广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份)2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境)有关资产评估项目进行了检查。经查,我局发现你们在执业中存在以下问题:

你们对康恒环境的全部股东权益价值进行评估时,预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但你们实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估。

你们的上述行为违反了《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产评估项目的签字评估师,对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

(责任编辑:六六)
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