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神农科技及董事长受监管处罚虚增主营业务收入和利润

2019-09-23 20:52:55 中国网财经

中国网财经9月23日讯近期，海南证监局发布关于海南神农科技股份有限公司（以下简称神农科技，股票代码：300189）、黄培劲等15名责任人员行政处罚决定书。经查，神农科技存在以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。与此同时，神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号)第四十六条“公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：(一)……如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明”的规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。

上述违法事实，有公司公告、银行账户资料、资金流水、工商资料、合同文件、会计凭证、情况说明、会议记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

综上，神农科技的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。

黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，授意神农科技高级管理人员实施信息披露违法行为，且在明知海南谷韵湘为其关联方的情况下，不告知神农科技应披露信息，在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

朱诚时任神农科技董事、财务总监，参与种子销售、品种权转让业务，安排办理藤县佳禾和湛江兴罗股权过户事项，知悉神农科技对外披露的财务信息不真实，但依然在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。

义志强时任总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技部分日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强参与实施种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，系对违法行为直接负责的主管人员。

唐文时任神农科技副总经理，参与神农科技种子品种权转让、种子销售业务，确定具体可供转让的品种权和单价，安排安徽丰永、湖南正隆签订品种权转让合同，为支付合同金额安排外部借款，负责部分交易款项的划转等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。

张雄飞时任神农科技董事、副总经理，负责神农大丰种业的日常经营，在神农科技2014年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

吴宏斌时任神农科技监事会主席，参与神农科技种子品种权转让业务部分交易款项的划转，办理海南谷韵湘的工商登记事宜等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

柏远智时任神农科技董事、总经理，全面负责神农科技日常经营，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

胥洋时任神农科技董事会秘书、副总经理，在神农科技2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

时任董事雷晟、郑主文，时任副总经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，时任监事黄明光在神农科技2014年度报告、2015年度报告上签字。上述人员作为神农科技董事、监事和高级管理人员，应当保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“控股股东、实际控制人指使”上市公司从事信息披露违法的行为。

义志强针对其在神农科技信息披露违法行为中的地位、作用等表述提出陈述申辩意见，经复核，根据相关证据，海南证监局采纳当事人的陈述申辩意见。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，海南证监局决定：

一、对神农科技给予警告，并处以60万元罚款。

二、对黄培劲给予警告，并处以70万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人罚款40万元。

三、对朱诚、义志强给予警告，并分别处以20万元罚款。

四、对唐文给予警告，并处以15万元罚款。

五、对张雄飞、吴宏斌给予警告，并分别处以10万元罚款。

六、对柏远智、胥洋给予警告，并分别处以5万元罚款。

七、对雷晟、郑主文、吴永忠、丁照华、高国富、黄明光给予警告，并分别处以3万元罚款。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十六条公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：

(一)公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：

1. 截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数及表决权恢复的优先股股东总数(如有)。

2. 截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人，则应当列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括无限售条件股份(或已上市流通股份)、有限售条件股份(或未上市流通股份)，应当分别披露其数量。如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。

(二)公司控股股东情况若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、主要经营业务等；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。

(三)公司实际控制人情况公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。对实际控制人为自然人的，应当披露其过去10 年曾控股的境内外上市公司情况。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限(包括公司股份表决权的行使等)，涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款等。如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别说明。如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例(直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例)超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。

(四)其他持股在10%以上的法人股东，应当披露其名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等情况。

(五)公司前10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类(A、B、H 股或其他)。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。如前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股股数。

(六)报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。

(七)报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，应当披露控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况。

《证券法》第六十三条

发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《证券法》第一百九十三条

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

具体如下：

中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(海南神农科技股份有限公司、黄培劲等15名责任人员)

〔2019〕4号

当事人：海南神农科技股份有限公司(以下简称神农科技)，住所：海南省海口市龙华区。

黄培劲，男，1963年4月出生，时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，住址：海南省海口市龙华区。

朱诚，男，1968年8月出生，时任神农科技财务总监，住址：湖南省永州市冷水滩区。

义志强，男，1966年9月出生，时任神农科技总经理特别助理，住址：海南省海口市美兰区。

唐文，男，1965年3月出生，时任神农科技副总经理，住址：湖南省双牌县。

张雄飞，男，1965年1月出生，2013年5月至2015年12月任神农科技董事，2010年3月至2015年12月任神农科技副总经理，住址：湖南省长沙县。

吴宏斌，男，1967年5月出生，时任神农科技监事会主席，住址：海南省海口市龙华区。

柏远智，男，1963年5月出生，时任神农科技董事、总经理，住址：湖南省长沙市雨花区。

胥洋，男，1978年10月出生，神农科技董事会秘书、副总经理，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区。

雷晟，男，1969年12月出生，时任神农科技董事，住址：湖南省长沙市天心区。

郑主文，男，1951年8月出生，时任神农科技董事，住址：湖南省长沙市天心区。

吴永忠，男，美国籍，1963年4月出生，时任神农科技副总经理，住址：海南省海口市龙华区。

丁照华，男，1966年4月出生，时任神农科技副总经理，住址：海南省海口市美兰区。

高国富，男，1977年11月出生，时任神农科技监事，住址：江西省高安市建山镇。

黄明光，男，1964年10月出生，时任神农科技监事，住址：江西省赣州市章贡区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对神农科技信息披露违法案进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人义志强提交了陈述申辩意见，其他当事人未提出陈述申辩，也未要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，神农科技存在以下违法事实：

一、定期报告虚假记载

(一)神农科技2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入54,057,684.25元、22,235,969.95元、7,514,012.75元。

2014年11月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司(以下简称湛江兴罗)、广西藤县佳禾种子有限公司(以下简称藤县佳禾)签订种子销售合同。2014年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入19,307,150.25元和24,098,234元。2014年11月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司(以下简称神农大丰种业)与湖南正隆农业科技有限公司(以下简称湖南正隆)签订种子销售合同。2014年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入10,652,300元。

2015年3月和11月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2015年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入9,568,583.20元和7,816,836.75元。2015年3月，神农大丰种业与湖南正隆签订种子销售合同。2015年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入4,850,550元。

2016年3月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入4,023,024元和3,490,988.75元。

经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。

(二)神农科技2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润25,150,000元。

2015年9月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司(以下简称安徽丰永)签订《技术转让(植物新品种权转让)合同》(以下简称品种权转让合同)共11份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢568”等10个植物新品种权，合同金额共计25,150,000元，神农科技确认品种权转让收入25,150,000元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技2015年虚增利润25,150,000元。

经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至2016年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。

二、未按规定披露信息

海南谷韵湘农业发展有限公司(以下简称海南谷韵湘)成立于2009年4月20日，注册资本200万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。

神农科技2015年度报告显示，截至2015年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技15,110,000股，占神农科技总股本的1.48%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技181,504,000股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。神农科技2016年度报告显示，截至2016年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技13,599,800股，占神农科技总股本的1.33%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技股份181,504,000股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。

神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号)第四十六条“公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：(一)……如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明”的规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。