会稽山及三名高管吃警示函 控股股东非经营性资金占用未披露

中国网财经9月10日讯 证监会浙江监管局近日发布了关于对会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）及董事长金建顺、总经理傅祖康、财务总监唐雅凤采取出具警示函措施的决定。

经浙江监管局现场检查及会稽山2019年半年度报告披露的情况，会稽山存在控股股东非经营性资金占用。会稽山通过全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司向杭州永仁实业有限公司(以下简称“永仁实业”)提供借款共计0.95亿元，永仁实业系会稽山绍兴酒股份有限公司关联方，且永仁实业将上述资金拆借给了会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)。上述事项未按相关规定在临时报告中进行披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的有关规定。金建顺、傅祖康、唐雅凤分别作为稽山绍兴酒股份有限公司董事长、总经理、财务总监，是上述资金拆借行为的直接责任人，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述违规事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条的有关规定，浙江监管局决定对稽山绍兴酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话； (三)出具警示函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对会稽山绍兴酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

会稽山绍兴酒股份有限公司、金建顺、傅祖康、唐雅凤：

经我局现场检查及你公司2019年半年度报告披露的情况，你公司存在控股股东非经营性资金占用。你公司通过全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司向杭州永仁实业有限公司(以下简称“永仁实业”)提供借款共计0.95亿元，永仁实业系你公司关联方，且永仁实业将上述资金拆借给了你公司的控股股东精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)。上述事项未按相关规定在临时报告中进行披露。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的有关规定。金建顺、傅祖康、唐雅凤分别作为你公司董事长、总经理、财务总监，是上述资金拆借行为的直接责任人，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述违规事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条的有关规定，我局决定对你公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。请你公司对内部控制开展全面自查，对所有违规事项进行整改，并在2019年9月20日前向我局提交书面报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年9月6日