大族激光遭责令改正 欧洲研发运营中心项目存在两大问题

中国网财经8月2日讯 据深交所网站消息，今天，大族激光科技产业集团股份有限公司发布关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告。公告显示，深圳证监局于2019 年7月对大族激光科技产业集团股份有限公司有关信息披露事项进行了专项检查。检查发现，大族激光科技产业集团股份有限公司关于子公司大族欧洲股份公司(以下简称大族欧洲)在建工程欧洲研发运营中心项目存在以下问题：

一、重大购置财产项目未履行相关审议程序

大族激光科技产业集团股份有限公司定期报告披露，注册在瑞士的大族欧洲自2011年开始自建“欧洲研发运营中心”项目，预算金额5,000万人民币。经过多次调整，截至2018年底项目预算增至10.5亿元，累计实际投入金额为6.7亿元。检查发现，2014年11月，大族欧洲委托苏黎世造价核算公司PBK对该欧洲研发运营中心项目编制的成本预算书显示，该项目建造总预算金额约为1.67亿瑞士法郎，折合人民币约10.57亿元(按当时汇率1:6.33折算)。按照大族激光科技产业集团股份有限公司章程规定，该在建工程已构成重大购置财产行为，属于应由董事会审议的事项，但大族激光科技产业集团股份有限公司未对该项目履行董事会审议程序。

二、重大购置财产项目信息披露不准确、不及时

大族激光科技产业集团股份有限公司对欧洲研发运营中心项目持续披露了建设进展，主要体现在对大族欧洲的相关增资公告及定期报告中的“重大非股权投资情况”、财务报表附注等部分。检查发现，大族激光科技产业集团股份有限公司上述披露存在不准确、不及时问题：

(一)大族激光科技产业集团股份有限公司披露自建欧洲研发运营中心项目属于涉及“其他专用设备制造业”的固定资产投资，而大族激光科技产业集团股份有限公司披露对大族欧洲的增资是用于大族欧洲基础设施、市场网络建设，及投资并购境外先进激光设备公司等，未明确提及用于欧洲研发运营中心的建设。根据大族激光科技产业集团股份有限公司提供的相关材料，该项目位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇，项目建设内容为在对购买的酒店翻新的基础上，扩建成多功能的按照五星级配备的会务酒店。

(二)大族激光科技产业集团股份有限公司历年披露“欧洲研发运营中心”在建工程项目的预算数及工程进度与实际情况不符。大族激光科技产业集团股份有限公司按照截至当期该项目已经投入的金额，加上未来1至2年内计划追加的资金数来披露项目的预算数，并计算相应的工程进度，因此导致该项目披露的预算数不断被调整追加。如前所述，大族激光科技产业集团股份有限公司在2014年末已确定该项目建造的总预算金额为10.57亿元人民币。

(三)大族激光科技产业集团股份有限公司未及时披露该项目建造涉及的重大合同。2016 年7月8日，大族欧洲与Eberli Generalunternehmung AG(以下简称Eberli公司)就该项目建造签订了总包合同。 合同约定了Eberli公司作为项目总承包商承做上述多功能会务酒店的改建与新建，工程施工价格为不超过按照PBK造价公司核算的1.545亿瑞士法郎，折合人民币约10.5亿元(按当时汇率1:6.80折算)，于2016年4月开工，2019年12月前完工。上述总包合同属于需要披露的重大合同，大族激光科技产业集团股份有限公司至今未予以披露。

此外，大族激光科技产业集团股份有限公司在建设该项目期间，控股股东大族控股集团有限公司(以下简称大族控股) 在瑞士也收购了两家酒店(Frutt 酒店以及 Luzern 酒店)，并处于改扩建中。检查发现，欧洲研发运营中心项目的总包方为 Eberli公司，同时是大族控股收购Frutt酒店项目的转让方及Frutt酒店改扩建项目的总承包商。媒体质疑上述项目之间存在资金关联。大族激光科技产业集团股份有限公司上述重大购置财产项目信息披露不准确，不及时，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。重大购置资产项目未履行相关审议程序，还反映你公司 规范运作方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，深圳证监局决定对大族激光科技产业集团股份有限公司采取责令改正的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：

信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：

发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

(十七)对外提供重大担保；

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九)变更会计政策、会计估计；

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正；

(二)监管谈话；

(三)出具警示函；

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

(五)认定为不适当人选；

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：

发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。