吉药控股“变相卖壳”终止引关注函 回复称“极端情况下不排除平仓风险”

中国网财经7月29日讯(记者张润琪 见习记者牛荷)近日，吉药控股(SZ：300108)终止与修正药业进行资产重组一事引起市场关注，同时也引来深交所的关注函。

7月28日晚间，吉药控股发布关注函回复公告，在风险提示中提到，目前平仓线离目前股价还有一段距离，暂不存在平仓风险。若在极端情况下，市场及公司股价出现持续下跌，公司实际控制人卢忠奎及其一致行动人黄克凤、董事长孙军质押的公司股票不排除触及平仓线的风险等。

中国网财经记者梳理发现，吉药控股自宣布收购修正药业后，从“蛇吞象”、“借壳上市”到收深交所问询函、遭修正药业“打脸”，多次引起业界关注。

半月内从宣布收购到终止 再遭修正药业“打脸”

7月11日，吉药控股曾公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权，本次交易预计构成重大资产重组。

但记者注意到，吉药控股近几年的业绩并不理想。数据显示，吉药控股2018年营收9.42亿元，同比增长34.52%；净利润2.17亿元，同比增长7.01%；而扣非净利润仅为4516.64万元，同比下滑54.49%。同时，吉药控股的负债情况也不容乐观，2018年应收账款达7.05亿元，而在建工程数额竟也达到7.41亿元；短期借款数额达到6.40亿元，长期借款也已达6.01亿元。

或许是因为面临产品滞销、资金链紧绷，吉药控股才打起了“卖壳”的算盘。不过，此次对修正药业短暂的拟收购计划还未开始便已夭折。吉药控股7月24日晚间，宣布暂时终止收购修正药业，紧接着第二天，收到了深交所关注函。深交所要求吉药控股就终止收购修正药业事宜，说明公司在申请停牌时是否对此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力等情形予以考虑等进行补充说明。

然而，吉药控股终止收购修正药业的公告一发出，不仅引来深交所关注函，还遭到修正药业“打脸”。

吉药控股发布的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》提到，终止本次重大资产重组的原因，其中包括根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定”的具体实施细则尚未出台。后续待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

但是，修正药业否认了上述说法，7月26日在官网发布的《关于与吉药控股意向协议解除的声明》显示，7月24日，公司与吉药控股签署的“意向协议之解除协议”中并无吉药控股公告中前述内容。也就是说，修正药业并未打算继续借壳吉药控股。

随后，吉药控股于7月26日晚间发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告的更正公告》，称由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档，致使《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》中引用修订稿中错误内容。

同时，吉药控股将终止重大资产重组原因更改为鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项。

吉药控股上述更正公告一出，再次引来深交所关注函。深交所要求吉药控股披露与修正药业签订的《意向协议之解除协议》的真实内容等。

非首次“变相卖壳” 曾频繁资本运作

实际上，这已不是吉药控股首次“变相卖壳”，此前已有先例。

吉药控股的前身是通化双龙化工股份有限公司(“双龙股份”)，上市公司2014年收购金宝药业。对此，有媒体曾报道称，“一家体量相当于双龙股份两倍的医药公司——金宝药业将被双龙股份“鲸吞”。 金宝药业仍然存在变相“借壳”上市的嫌疑。“

据了解，2014年以前，吉药控股以生产黑白碳为主营业务，未涉足过医药领域，而收购金宝药业为其贡献了70%以上收入。金宝药业的业绩对赌目标为，金宝药业经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8200万元、1.01亿元和1.18亿元。

不过，在2017年金宝药业对赌期结束后，吉药控股的扣非净利润又开始了连续下滑，2017年、2018年扣非净利润分别为9923.92万元、4516.64万元，同比减少26.71%、54.49%。2019年上半年，吉药控股业绩依然不明朗，营收总额为2.99亿元，净利润只有2888.30万元，同比减少18.72%；扣非净利润仅为534.30万元，同比减少55.27%。

尽管吉药控股借助金宝药业的收购维持了三年的业绩增长，但该收购一直被市场诟病为“变相借壳”。从2018年开始，吉药控股在医药领域的资本运作频率不断加快。

1月份，吉药控股曾与国药控股股份有限公司(“国药控股”)共同增资吉林海通制药有限公司(“海通制药”)，其中，吉药控股出资6706.25万元认购海通制药新增的注册资本，收购海通制药10%的股份。

4月份，吉药控股以零元价格受让赵珂持有部分远大康华(北京)医药有限公司(“远大康华”)22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权(合计认缴出资额1260万元),并于2018年4月18日签署了《股权转让框架协议》，交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为70%。

4月份，吉药控股以7000万元收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权，并于2018年4月18日签署了《股权转让框架协议》。

6月份，吉药控股以现金2800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权，并与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华签署了《股权转让协议》。

7月份,吉药控股披露以2.3亿元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权，在该次交易完成后，对浙江亚利大胶丸有限公司增资3000万元，并与浙江亚利大胶丸有限公司100%股东梅河口亚利大健康产业投资中心(有限合伙)签署《股权转让及增资协议》。

9月份，吉药控股拟作价6.18亿元现金购买杨华、许百川等46位自然人持有的普华制药99.68%的股份。

吉药控股的大肆扩张并没有改善自身的经营状况，再加上吉药控股今年最终未成功收购修正药业100%股份，其“变相卖壳”背后，频繁的资本运作已引来深交所的高度关注，并下发关注函。

对于频繁筹划资本运作是否有利于公司发展，吉药控股表示，公司为了拟补渠道销售不足，想快速整合供应链及销售市场互补，但是随着政策影响因素，自身销售队伍建设、产品生产结构调整、供应链规划、市场布局等公司都是围绕着核心产业进行公司业务的整合。但由于产业布局不集中，管理较为分散等因素，经董事会审慎对待和研究，下一步将集中精力围绕现有的核心主业，把医药工业吉林金宝药业股份有限公司、长春普华制药股份有限公司为主等进行完善管理，加大销售整合，快速实现预期效益和市场突破等。

对此事件，中国网财经将持续关注。