皇氏集团8亿收购标的业绩不达标 交易对手拒不补偿

中国经济网北京4月24日讯 中国证监会广西监管局网站近日公布的中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书（〔2019〕2号）显示，皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”，002329.SZ）于2015年通过发行股份及支付现金方式收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称盛世骄阳）100%股权。徐蕾蕾作为交易对手方之一，与皇氏集团签订《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。因盛世骄阳2017年业绩未达标，徐蕾蕾应根据协议约定向皇氏集团支付现金补偿6753.16万元，同时应将所持2240.53万股公司股票以总价1元为对价由皇氏集团回购并注销。截至目前上述给付义务仍未履行，违反了在有关协议中关于业绩补偿的承诺。

中国经济网查询发现，皇氏集团收购盛世骄阳总的交易对价为7.8亿元，其中以现金方式支付约为1.23亿元，以股份形式支付接近6.57亿元。

2015年10月，皇氏集团使用部分募集资金共计8000万元对盛世骄阳进行增资，即皇氏集团支出总成本约为8.6亿元。

皇氏集团2018年6月16日公告，宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波智莲”）以7.31亿元价格在上海联合产权交易所转让盛世骄阳100%股权。值得一提的是，这一价格低于皇氏集团收购盛世骄阳的总成本（8.6亿元）。因此项交易，上市公司2018年度合并净利润也减少8121.63万元。

根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，广西证监局决定对徐蕾蕾采取责令改正的监管措施。徐蕾蕾应当在收到决定书之日起30日内履行上述业绩补偿承诺。

《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书〔2019〕2号

关于对徐蕾蕾采取责令改正措施的决定

徐蕾蕾：

皇氏集团股份有限公司（以下简称皇氏集团）于2015年通过发行股份及支付现金方式收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称盛世骄阳）100%股权。你作为交易对手方之一，与皇氏集团签订《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。因盛世骄阳2017年业绩未达标，你应根据协议约定向皇氏集团支付现金补偿6,753.16万元，同时应将所持2,240.53万股公司股票以总价1元为对价由皇氏集团回购并注销。截至目前上述给付义务仍未履行，违反了你在有关协议中关于业绩补偿的承诺。

根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，我局决定对你采取责令改正的监管措施。你应当在收到本决定书之日起30日内履行上述业绩补偿承诺。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2019年4月4日