深交所再问全通教育

北京商报讯（记者 高萍）全通教育（300359）拟收购知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）一事，在引起市场广泛热议的同时也遭到交易所的高度关注。在万字回复交易所教科书级别的首次问询后，全通教育又于4月9日午间遭到深交所的二度追问。在二次问询函中交易所进一步要求全通教育说明若吴晓波五年后离职公司拟采取的措施等问题。

4月9日晚间，全通教育发布2019年一季度业绩预告显示，今年一季度的归属净利润下滑20%-40%。

3月31日晚间，全通教育抛出一份重大资产重组预案，拟作价15亿元收购吴晓波旗下资产巴九灵96%股权。因吴晓波本人的知名度，该事项一经披露就成为舆论焦点，也引来了交易所的问询函。4月8日早间，全通教育披露长达96页的万字回复公告，对深交所关于此次交易是否是忽悠式重组等一系列问题作出了回应。如今，仅隔一天，深交所再次下发二次问询函进行追问。

从二次问询函内容来看，在首次提出八大问题后，深交所再抛十大问题。首次问询函中，深交所重点关注了全通教育收购巴九灵的目的。在二次问询中，该问题再次被追问。

据了解，巴九灵泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院、知识付费四类业务板块中均涉及广告营销类服务，其中新匠人学院还涉及电子商务业务。2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过50%。对此，在二次问询函中，深交所要求全通教育说明广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否符合《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定等。此外，深交所要求全通教育就此结合巴九灵的主营业务和所属行业、全通教育和巴九灵的业务差异，进一步核实说明本次交易的目的以及交易的协同性。

全通教育披露的重组交易预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务。鉴于此，全通教育此次交易实质是否为吴晓波个人IP证券化以及巴九灵业务模式的稳定性等问题成为交易所首次问询中关注的另一重点。在回复首次问询函后，深交所在二次问询函中对上述问题进行了刨根问底式的追问。

在首次问询回复中，全通教育称巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，通过知识付费业务触达和聚集了新中产人群。

在二度问询中，深交所要求全通教育结合流量红利和流量采购成本的变化趋势、月均粉丝人数的变动趋势、新型社交媒体迭代速度等方面说明巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。此外，深交所还要求全通教育结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，公司拟采取的应对措施。

值得注意的是，4月9日晚间，全通教育预计今年一季度实现归属于上市公司股东的净利润约352.94万-470.59万元，比上年同期下降20%-40%。对于业绩变动的原因，全通教育称，受宏观环境及部分客户自身因素影响，报告期内个别教育信息化项目应收账款回款未达预期，根据公司会计估计政策导致计提的资产减值损失同比大幅增长。

除对上述问题进行追问外，在二次问询函中，关于标的业绩承诺的可实现性等问题也被交易所重点关注。针对相关问题，北京商报记者试图致电全通教育进行采访，但对方电话未有人接听。