投资者适当性管理配套细则最快5月底发布

□本报记者 官平

知情人士透露，中国证券业协会、中国期货业协会关于《证券期货投资者适当性管理办法》(简称《管理办法》)的配套实施细则最快于5月底正式发布。去年底，中国证监会公布的《管理办法》将在2017年7月1日起施行，该办法旨在“将适当的产品销售给适当的投资者”。

中国证券报记者调研发现，目前包括券商、基金、期货等机构在内均在根据《管理办法》规定推进制度修订、流程完善和信息技术系统准备工作，部分公募基金已经开始对TA系统(登记过户系统)进行改造后内部测试，券商资管也将陆续开始内测，投资者适当性管理工作涉及面广，任务重、时间紧，相关操作细节均在等待协会配套实施细则进行明确，资管相关的销售体系面临全面的整改、重塑。

新规实施在即 机构紧张准备

《管理办法》正式实施的日子已渐行渐近。多位券商资管人士向中国证券报记者表示，围绕即将实施的《管理办法》，正在加紧对相关制度、流程、销售系统进行梳理和改造。

“今年一季度定了投资者适当性管理的方向，当时业内都还在学习，处于统筹阶段，各地证监局组织多次培训。”上海一家券商资管人士告诉记者，因为投资者适当性管理涉及到产品直销、代销、产品和运营等各个方面，相关流程、制度和表单都必须根据《管理办法》去改。

为进一步推动《办法》贯彻落实，深圳证监局近日指导深圳市投资基金同业公会举办了“深圳资管行业投资者适当性管理专题培训会议”，解读并部署《办法》实施的各项准备工作。深圳相关公募基金管理公司、基金子公司、基金销售机构、私募基金管理机构、证券投资咨询机构近500人现场参加了会议，参与人员主要为各公司的合规人员和销售人员。

上述券商资管人士认为，按照新规，基本上与之前卖产品的原则方法都不一样，因此新的投资者适当性管理工作是一项庞大的系统性工程，且时间比较紧，但目前仍然需要等待协会统一指引。

自《管理办法》出台以来，东方红资产管理公司根据《办法》规定进行了初步的制度配套修订，在梳理、优化、完善原有制度的基础上，进一步修订公司的投资者适当性管理制度。

东方红资产管理在投资者适当性管理工作上分为两个重点，一方面是了解投资者，另一方面是了解产品。

5月17日，东方红资产管理相关负责人对记者表示，在了解投资者方面，为了将合适的产品销售给合适的投资者，首先就要先了解投资者，为此公司将进一步深入了解更多关于投资者的信息，例如职业、收入来源、财务状况和诚信记录等内容，提醒投资者及时更新个人信息。同时，公司根据投资者的财务状况、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，综合评估，确定投资者的风险承受能力并对其进行细化分类管理。

根据《办法》，投资者分为普通投资者与专业投资者，要求将合适的产品销售给合适的投资者，避免不当销售，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。同时，普通投资者和专业投资者能够相互转化。

在具体执行中，上述东方红资产管理相关负责人表示，首先加强投资者教育建设，在转化前明确普通投资者和专业投资者的区别，细化差异内容，提示投资者谨慎选择是否转化。同时，在普通投资者申请转化为专业投资者时，公司将要求投资者根据法规提供相关证明，并通过追加了解相关信息来谨慎评估投资者是否满足专业投资者条件。

财通资管相关负责人告诉中国证券报记者，在新办法颁布之后，公司更新了制度优化流程，对新办法涉及的产品风险等级评价、客户风险等级划分、代销机构管理等制度流程都在进行修订完善，同时加强同业交流，例如“双录”(录音录像)对基金公司、券商资管而言是项全新要求，而银行在这方面做的比较早，因此也要求相关岗位去银行进行这方面学习，包括加大信息系统配套支持，对原有业务系统进行升级更新，并新增如“双录”系统等软硬件设施。

该负责人表示，新办法更加优化了产品风险等级划分时的考虑因素，突出了对投资者提供有针对性和差异化的产品和服务，从严规范了经营机构的销售行为。这会促使整个资管行业在设计资管产品时，“以客户为导向”，充分考虑不同投资者的差别性，强调如何真正提升产品的内在价值，如何为不同客户提供真正满足其投资诉求的金融服务，而不只是将注意力更多放在如何吸引客户上，这也会在很大程度上约束经营机构短期利益冲动。

统一的投资者适当性制度应运而生

在资管业内流传着一个有趣的案例：一位女士于2015年6月3日在银行买了一款股票型基金产品，认购金额45万元，没过多久着急用钱就赎回，2015年11月6日进行了基金赎回，损失本金140733.94元，把银行告到法院，最后获得全额赔偿。

这是一个真是案例，究其原因，系银行的支行向该女士推介了经评估不适合其购买的案涉基金产品，且该支行未能提供充分的证据证明其以金融消费者能够充分了解的方式向该女士说明案涉基金产品的运作方式和将最大损失风险以显著、必要的方式向其作出特别说明。

相关专业机构人士建议，预防此类投资者适当性义务风险，金融产品必须风险分级，投资者必须风险评级，产品与投资者风险不匹配的，即便投资者自愿也不可以交易；交易前，必须向投资者如实披露产品全部文件并书面风险告知；以上四步操作必须全部留痕，保存证据，可以提取证明。

这意味着，对广大投资者特别是中小投资者而言，由于其在信息获取、产品风险认知与承受能力等方面处于弱势，通过要求经营机构履行适当性相关义务，禁止将产品销售给不符合准入要求的投资者，禁止不适当匹配行为，有助于帮助投资者识别风险，减少超出其承受能力风险的损害。

在金融资管产品统一监管的大趋势下，统一的投资者适当性制度将在市场呼声下快速诞生。实际上，当前部分市场、产品已有关于适当性管理的相关规定，为什么还要出台《管理办法》？

证券期货市场是一个有风险的专业化市场，各种产品风险特征千差万别，而投资者在专业水平、风险承受能力、风险收益偏好等方面也存在很大不同，投资者适当性管理正是基于两者的差异，通过要求经营机构履行必要的义务，减少信息不对称，从而为投资者提供适当的产品或服务的针对性措施，是资本市场重要的基础性制度。监管部门在总结各市场、产品、服务的适当性要求基础上制定了《办法》，建立统一的适当性管理制度，明确投资者基本分类、产品分级底线标准，规范经营机构义务，强化监管与自律要求。

有资管人士向中国证券报记者表示，随着金融产品和服务的日益丰富、复杂及融通，投资者适当性的重要性日益凸显，而分布在各类市场、产品中的适当性制度零散、割据，重复交叉或者又有未照顾和覆盖到的地方，特别是产生了监管真空、监管套利等问题，原有的适当性安排已不能适应投资者保护的要求和市场发展的需要。

初期用户体验可能下降

“《管理办法》说得比较宽泛，只告诉你什么能做什么不能做，而没有告诉你每一个细节应该怎么做，比如说投资者资产负债状况，那么什么材料可以作证明？就需要一个配套的指引。以前我们了解投资者信息，都是投资者主动告知，不需要任何材料佐证，但现在需要相关材料进行佐证。”上述不愿具名的券商资管人士告诉记者。

尽管目前相关协会关于《管理办法》的配套细则并未正式公布，多家券商资管等机构人士表示，摸索先改，互相参考，都在等指引出来，到时候再根据指引更改。

上海另一家大型券商资管业务人士说，对新的投资者适当性管理来说，制度、标单的设计很重要，比如买一个产品，要搜集客户信息七个方面，那么表格怎么设计，需要填写什么信息，还包括投资者承诺函，适当性管理新规对与风险承受能力方面有非常严格的要求，如果投资者买一个产品的风险等级高于自身风险承受能力，就需要一个明确的承诺函，而这种表单过去是没有的。

该人士还表示，客户分类是一个基础性工作，专业投资者主要是金融机构，但你要证明是专业投资者，就需要很多材料来佐证，后面在进行产品投资就方便了，对普通投资者而言，要买一个产品就需要提交很多材料。

《管理办法》作为我国市场首部专门规范证券期货市场适当性管理的部门规章，完善了适当性管理的制度体系，统一了适当性管理的基本标准，突出强调了经营机构所要承担的投资者分类、产品或服务分级、适当性匹配的义务和责任。

“肯定影响客户体验，但宗旨是保护投资者。”上述券商资管业务人士表示，工作细致也是对机构自身的保护，制度、工作流程和表单的修改，包括硬件采购和软件的升级改造，还要与代销机构提相应要求，每一家券商资管都在做，但目前都没有完全结束或者准备充分。

据了解，按照新规的要求，券商资管、公募基金产品的全套直销系统都要做改造。比如，对风险承受能力最低的投资者客户，只能买风险等级最低的一档产品，直销系统就要从技术上去杜绝这类投资者购买其他四档风险等级产品。

据知情人士透露，服务商提供的TA系统改造进度不一，目前部分基金公司都在进行内部测试了，券商资管还在等待，由于升级是统一的模板，目前券商资管还没有拿到新的系统，但估计也会很快拿到并进行测试。

“都在加紧节奏推出细则，但由于要经过协会理事会，还要报备并经证监会同意，时间很紧张。”该知情人士告诉中国证券报记者，目前中国证券业协会与中国期货业协会在配套细则上节奏差不多一致，预计5月底或者6月初会正式对外发布。