齐心集团重组告吹 监管提出七大疑问

    ⊙记者 乔翔 ○编辑 孙放

   尽管已以全新的定增预案替代被终止的资产重组计划，并激发股价再度上扬，齐心集团前次重组终止所引出的诸多问题还是招致监管部门的高度重视。深交所于3月30日向公司发出关注函，提出七条追问，其中重点直指齐心集团重组失败的祸因——标的公司业绩承诺难以达标。而业绩承诺与现实情况间的巨大落差，在此前的重组失败案例中也屡有出现。

   回溯公告，齐心集团因筹划重大资产重组于去年7月2日起停牌，并在11月19日复牌并发布重组预案（修订后）。据预案，公司拟作价9亿元分别向武汉投资、付文、任伟、丁宝胜等35名交易对象发行股份并支付现金购买其合计持有的志诚泰和100%股权，同时拟募集配套资金不超过5.7亿元。志诚泰和主要从事设备批发、零售、销售技术支持、售后设备维护、物流管理、相关软件开发及应用、信息系统整体解决方案等业务。标的公司的2015至2017年承诺扣非净利润分别达5000万、6000万、7200万元。

   事实上，齐心集团早在去年11月16日就收到过深交所对此次重组的问询函，其中关注的一个重点即为志诚泰和所作出的业绩承诺。据当时的问询函揭示，标的公司2015年1-7月实现的净利润数额为-541.17万元，此数据与全年5000万元的承诺净利润相去甚远。深交所当时便要求上市公司解释标的公司净利润的季节性波动并说明业绩承诺的适当性。

   至11月18日晚间，齐心集团披露回复公告。公司首先列举志诚泰和各业务2013至2014年的1-7月的相应净利润及占全年净利润的比重。比如，标的公司2013年1-7月渠道业务净利润为-230.39万元（占全年比例为-11.49%）；2014年同期相应数据则是-0.58万元（占全年比例为-0.03%）。据此，公司得出标的公司下半年整体经营利润实现情况要明显好于上半年，存在净利润季节性波动的结论。此外，对于业绩承诺适当性，公司表示通过一系列估算，标的公司虽然在2015年1-7月亏损，但考虑到标的公司业务季节性特点及其项目预算情况，5000万元的业绩承诺具有可实现性。

   如今，“具有可实现性”的描述却落空。齐心集团近日发布的终止重组公告显示，根据公司尽调结果，标的公司截至去年7月31日扣非后净利润为-500.66万元，但根据2015年全年审计结果，全年扣非后净利润已超过5000万元。不过，经会计师事务所审计，其中满足审计所需资料、可确认净利润的金额尚未达到5000万元。

   对此说法，深交所在关注函中提出七条追问，分别就终止重组的决策细节、原因及合理性、业绩承诺与实际业绩产生差异的原因、公司董监高是否勤勉尽责、知情人买卖股票情况、信息披露是否合法合规、后续安排及违约处理措施等要求齐心集团进行自查和说明。

   与此同时，在3月30日齐心集团就终止重组事项召开的投资者说明会上，也有投资者疑惑，为何公告重组计划后拖了这么久才公布终止重组。公司方面给出的回答是，发布预案时未发现异常，同时公司根据财务预测数据及资料，对标的公司全年实现5000万元的业绩承诺有信心。但是，标的公司2015年全年审计过程又受春节影响，所以终止重组有所延迟。

   有市场人士对此表示，“最重要的还是需要知道公司董事会知晓标的公司全年业绩无法达标的时间点。”在最新的关注函中，深交所特别要求上市公司说明2015年11月19日至2016年3月26日期间，董监高及关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

    根据深交所要求，齐心集团应于4月8日前报送相关说明材料。