百亿重组案遭细究 希努尔难解两疑团

    标的业绩为何远超同行？实控人地位究竟会否变动？

    ⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

    面对交易所的两份问询函，已披露重组方案多时的希努尔仍在停牌思考如何“作答”。

   3月15日，希努尔发布停牌进展公告称，深交所此前下发的《重组问询函2》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善，《重组问询函2》中的个别问题仍需进一步补充完善。公司及有关各方将尽早完成回复及披露工作，再申请公司股票复牌。

   熟悉该方案的市场人士表示，深交所“质问”公司实控人用于参与配套募资的资金来源何方，此问击中此次重组要害。除此之外，估值高达110亿元的星河互联究竟成色如何，远超同行的业绩表现是否有真凭实据，更多细节需要希努尔给出回答。

    估值远超同行

   回溯希努尔的重组方案，公司在2015年12月28日的重组方案中披露，公司拟以14.08元每股的发行价实施定增并支付现金，共作价110亿元收购星河互联100%股权，同时，公司拟以同样的发行价向包括大股东在内的十名投资者定增募集配套资金69.1亿元。

   彼时，希努尔在方案中对星河互联的定位为“互联网联合创业平台”，其愿景则是致力于成为中国互联网行业的“动力之源”。

   公告显示，星河互联截至2014年末的净资产为3.78亿元，而其在2014年的净利润却高达4.88亿元。这一数据可谓“优异”之极。

   公开资料显示，与星河互联同属创投类企业的硅谷天堂、九鼎集团、东方富海截至2014年末的净资产分别为23.1亿元、114.6亿元、6.6亿元，均远超星河互联。然而，在净资产规模明显高于星河互联的情况下，这些公司的盈利情况却不及星河互联。数据显示，上述三家2014年的净利润分别为1.5亿元、3.5亿元、1.3亿元。

   在业内人士看来，星河互联在资产规模、行业内名气、所投资企业知名度等方面远不及硅谷天堂、九鼎集团、东方富海，但其却又在盈利能力上远超上述知名创投，这一盈利能力让人讶异，其能否长期持续值得关注。

    “低调”的创投项目

   远超同行的业绩表现究竟从何而来？根据报告书描述，星河互联的盈利模式是“通过企业股权增值和变现获得回报”，这意味着，其出色的盈利能力更大程度上与所投资的项目有关。

   然而，记者对星河互联所投资的部分项目进行了网络搜索，却难以找到这些宣称“互联网”、“O2O”项目所拥有的网站或者移动app程序，而这些本是互联网企业的基本产品。

   例如，星河互联于2015年投资3000万元持有49%股权的闪惠信息，报告书将其描述为，从事B2C本地生活综合服务业务，提供生活服务精选的O2O平台和商户资源互补、会员共享的生态服务，以买单返现业务搭建精品生活服务特惠平台。

   可是，就是这样一个需要与终端消费者和商家打交道的平台业务，却难以在网络、应用程序商店中搜索到闪惠信息开发的官网和移动应用程序。

   事实上，闪惠信息并不是孤例。比如，蜂巢天下被描述为“专注为企业及本地商户提供软件硬件产品服务的专业互联网公司”，蜂巢天下官网仅列示了一款应用程序“摇财宝”，下载后由于没有注册账号的模块，并不能进入该app观察其业务运营情况。云纵互联被描述为“一站式O2O服务商”，可根据网络搜索结果，未找到官方网站和移动应用程序。

   在互联网行业观察人士看来，通常意义上的电商、互联网餐饮公司都有着明确的网站和移动应用程序，以方便目标客户群使用，而星河互联所投项目很少有自己的官方网站和移动应用程序，且网络上很少关于这些企业的介绍。

    规避借壳有疑团

    除了自身估值基础不明晰之外，希努尔收购星河互联的方案设计还存在规避借壳的嫌疑。

   据公司披露的重组方案，此次交易不构成借壳上市的原因是交易前后希努尔实际控制人未发生变更。

    而这一结果则是依靠上市公司实际控制人王桂波大举参与认购配套融资而得以维持。

   根据公告，希努尔实际控制人王桂波通过一家于2015年11月24日新成立的有限合伙企业翔风和顺，认购募集配套资金，新增持有希努尔21.76%的股权，从而保证王桂波在本次交易完成后仍为实际控制人，避免此次重组构成借壳。

   不过，在方案中，王桂波用于认购募集配套资金的资金来源并未详细披露。这也意味着，交易完成后王桂波对公司的实际控制地位并不能完全确定。

   截至目前，希努尔仍未对深交所1月7日和15日发出的两份《重组问询函》给出答复，而按照交易所要求，希努尔应于1月11日和21日之前将有关说明材料对外披露并报送交易所中小板公司管理部。