全新好一笔旧账被翻出：“稳赚不赔”合同为何却中止

    ⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

   尽管已更名易主，全新好仍有旧账尚待理清。昨日，深交所向全新好下发关注函，就公司2011年12月的一笔关联交易后续执行情况提出问询，并要求公司给出详细答复。

   回溯公告，2011年12月时，全新好（当时简称“ST零七”）子公司广众投资与关联方练卫飞旗下公司香港中非签订了《钛矿产品总包销合同》（下称《包销合同》）。由香港中非向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品并给出一定的盈利空间，广众投资则借此包销合同赚取收益。然而，在2012年、2013年均未严格执行的情况下，全新好董事会及股东大会却审议通过中止该合同，并同意豁免香港中非相关义务和责任。

    对此，深交所在问询函中给出了三点疑问，并要求上市公司给出解释。

   其一，深交所要求上市公司说明，在去年2月13日股东大会审议通过中止合同后，董事会采取了哪些措施确保各方在中止《包销合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任。

   回查《包销合同》，香港中非应向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品，若其未能按最低应提供数量供货，不足部分需按每百吨1万元的标准向广众投资计付违约金。对于彼时的ST零七来说，包销巨额钛矿产品仍算是一笔不错的生意。尽管广众投资需预付货款5000万元，但考虑香港中非向其供货价为850元每干吨，低于当时约1017元每干吨的市场价，一旦执行将给公司带来不小的利润。

   但从事后披露的信息来看，上述《包销合同》并未严格执行，ST零七也未从包销钛矿产品赚取可观收益。据悉，香港中非仅在2012年、2013年向广众投资分别供应了4.18万吨和1596吨的钛矿产品，远低于合同约定。考虑到中止合同的时间为2015年2月，那么香港中非在2014年仍需提供不低于约定的钛矿产品，或支付相应的违约金。

   其二，深交所要求公司说明，此次豁免香港中非在《包销合同》项下自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止的义务和责任的具体范围，包括具体的豁免内容和涉及的金额。

   公告显示，2012年，香港中非远未达到合同约定的最低应供货量，因此向上市公司支付违约金4581.76万元。2013年度，香港中非也支付了违约金4984.04万元。显然，按照约定，在《包销合同》未中止之前，香港中非仍有义务向广众投资提供钛矿产品或支付对应的（2014年度）违约金。

   其三，深交所要求公司说明，公司董事会是否认可香港中非提出的不继续承担合同赔付事宜的两点理由，并根据其是否认可的情况给出更加详细的说明。

   彼时公告显示，香港中非称“停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失”。其言外之意就是，如果继续执行合同，上市公司将受到更大的损失。而事实上，早在2011年签订合同时，练卫飞就向上市公司的承诺，若钛矿产品价格低于850元每干吨，则其将向公司支付现金补足相应差价。

   在明显有着兜底承诺的情况下，上市公司继续执行合同还将承担损失？对于这种有悖常理的逻辑，交易所也要求公司说明，如果要求香港中非继续按照原包销价格供矿，公司获得钛矿产品的实际成本、执行该合同对公司利润的影响、停止执行该合同是否有利于保障公司和中小股东的利益。