中国卫生控股宫斗升级：董事会反诉“大股东”所持股份无效

    ■本报记者 张 敏

   港股上市公司中国卫生控股董事会与股东之间的大战再次升级。此前本报曾报道《中国卫生控股上演无间道：董事涉嫌欺诈董事会遭股东逼宫》，近日此事又有新进展。

    中国卫生控股此前发出公告称，持有公司约25%股份的Speedy BrilliantInvestmentsLimited、应伟等股东要求召开特别股东大会，要求罢免中国卫生控股现任董事会中除钟浩及王景明之外的其他董事。近日，中国卫生控股公告称，上述持有公司约25%股份的股东在获取该股份时存在瑕疵，并通过中国香港高等法院对相关股东发出传讯令状，宣布其获得的发行及配发股份无效。

   对于此事，《证券日报》采访了中国卫生控股相关人士，其向记者表示，目前钟浩仍未提交相应的合同。公司还在等待法院的消息。对于此事，记者也试图多次联系应伟，但未果。

    合作伙伴“翻脸”

   据中国卫生控股上述人士向记者介绍，为了解决发展过程中遇到的资金问题，公司通过发行可转换票据进行融资。

    2014年6月3日，中国卫生控股与Lin & LiInvestment达成协议，后者认购公司本金额为1.95亿港元的可换股票据。中国卫生控股拟将募集的资金用于营运资金及偿还债务。

   据了解，此次可换股票据的年期为3年，换股权价格为每股0.15港元。这部分换股权若被全部行使，那么有13亿股股份会予以配发及发行，相当于公司当时总股本的205.3%，占发行后总股本的67.2%。

   中国卫生控股的公告显示，上述换股价每股0.15港元，相较于当时公司的收盘价0.25港元/股折价40%，相较于包括公告发布日之内的最后五个交易日收盘价每股0.257港元折价41.6%。

   此外，协议还规定，30%的可换股票据及70%的可换股票据进行换股必须遵守六个月及十二个月禁售期的规定。

    据中国卫生控股发布的最新公告，Lin & LiInvestment在2015年1月份获发行可换股票据。按上述的限制转让期，即30%的可换股票据在2015年7月份才可以转让，余下70%的禁售期更在2016年1月份才能解禁。然而，中国卫生控股公告显示，Lin& Li Investment已经将若干股份于2015年4月底前便转让予Speedy BrilliantInvestments Limited及应伟。即Lin & Li Investment在限制期内便将股份转让。

   中国卫生控股董事局主席贾虹生此前在接受记者采访时表示，公司时任董事钟浩主要负责上述可换股票据的运作。然而，据中国卫生控股公告，公司董事会认为钟浩存在违反董事诚信责任行为，已经暂停其职务及职权。

    令公司董事会意外的是，2015年12月30日，Speedy BrilliantInvestments Limited、Richer Global Holdings Limited及Speedy BrilliantInvestmentsLimited一致行动人应伟发来的通知，三者合计持有公司约25%的股份，要求召开股东特别大会，提出的议案包括将公司最高董事人数由15名增加至30名，并向公司推举包括应伟在内的13位董事。此外，罢免包括贾虹生等在内的7位董事，仅留人钟浩及王景明。

    董事会反诉

    Speedy Brilliant Investments Limited、RicherGlobal Holdings Limited及Speedy Brilliant InvestmentsLimited一致行动人应伟联合起来罢免中国卫生控股董事一事，让后者不得不“重翻旧账”。

    中国卫生控股相关人士向记者介绍，公司与Lin & LiInvestment达成可换股票据认购协议的条件之一是Lin & LiInvestment作为唯一的认购方。但此后的事实是Lin & Li Investment将票据转让给了包括SpeedyBrilliant Investments Limited及鼎晖投资财富管理董事总经理兼运营合伙人应伟在内的十多位股东。

   此外，在限制转让期转让股份也遭到中国卫生控股现任董事会诟病。中国卫生控股在公告中表示，公司已向香港高等法院对Lin & LiInvestment、Speedy Brilliant InvestmentsLimited、应伟及钟浩发出传讯令，要求宣布上述可换股票据无效，命令撤回由Lin & LiInvestment向Speedy Brilliant InvestmentsLimited及应伟作出可换股票据转让；宣布向Speedy及应伟发行及配发股份为无效；等等。

    中国卫生控股董事会还认为，Speedy Brilliant InvestmentsLimited、Richer Global HoldingsLimited向股东发出的召开股东大会及相关通函并未遵守上市规则的相关条文，尤其是未考虑到相关事项的影响。具体为钟浩对于Speedy及应伟收购公司30%以上投票权所扮演的角色；公司已经在内地及香港监管部门对钟浩采取法律行动及刑事诉讼。“上述股东未考虑这些事项对公司可能产生的潜在影响，这对其他股东来说，是不公平的。”中国卫生控股相关人士向记者表示。

    对于此事，记者曾试图多种途径联系关键人物应伟，但均未果。