修订章程两度被质疑 桐君阁删除争议条文

    来源：证券时报

   持股数量越多，股东可提的临时提案数量就越多？桐君阁(000591)一份修订公司章程的议案，却引来深交所两份关注函。原来，桐君阁拟规定持有公司股份3%、5%和10%的股东，就董事、监事候选人事项有不同数量的提案权，涉嫌限制股东权利，深交所要求上市公司对其中涉及的具体条款作出说明，给出相应的法理依据。

   面对深交所的质疑，桐君阁选择放弃该条修订。另外，公司向临时股东大会提交新的公司章程修订议案，新议案将删除引发争议的限制股东提案权条文。

   事件源于2月18日桐君阁发布的公告，公司拟修订公司章程，其中第59条规定：连续90日以上单独或者合并持有公司3%-5%、5%-10%的股东，分别可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出1、2项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10%-25%股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。

   据了解，一般上市公司章程中，只会提到单独或合计持股比例达到3%以上的股东可以向股东大会提出临时提案，而不会因为股东持股比例而规定提案数量，另外“连续持股90日以上”这一前置条件，也比较罕见。

   随后深交所就此问询，关注该项修订的法律依据和合规性。桐君阁2月22日回复时直言，由于公司目前股权较为分散，按照发行底价，在完成配套融资后，公司第一大股东持股比例不足35%。为稳定公司业务和经营方针，保持董事会的稳定，避免少数恶意股东在短时间内集中公司股份影响公司决策和经营方针的一贯性，决定作出修订。

   桐君阁还表示，要求连续持股90日以上的持股期限限制适用于所有股东，并未限制或剥夺中小投资者或特定股东的权利。现行法律法规并未禁止公司在股东大会提案权的持股数量要求的基础上设置持股期限要求。公司章程具有自治性的特点，公司股东拥有通过股东大会决议修改公司章程实现意思自治的权利。

   对于桐君阁的解释，深交所2月23日继续发函追问，要求上市公司说明上述条款的设置是否涉嫌限制股东权利，是否符合规范性文件的相关规定。

   面对深交所的质疑，桐君阁2月26日回复称，将于近期召开相关董事会，取消引发争议的《关于修订章程的议案》。

   桐君阁还表示，太极集团提交的新议案将删除引发争议的限制股东提案权条文，而除上述内容外，新议案中内容与原《关于修订章程的议案》内容相同。

   值得注意的是，目前上市公司的公司章程中，有类似的规定的并非桐君阁一家。例如，京山轻机的公司章程中就提到“单独或合计持有公司股份3%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人；单独或合计持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的1/3”。美达股份2014年修订的公司章程中则提及“连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。