烟台万华：大股东涉嫌违反承诺

    12.6亿欧元对外收购MDI企业——

   烟台万华(600309)在2000年12月IPO上市时，公司控股股东万华实业集团有限公司（下称“万华实业”）曾承诺不以“任何方式”从事任何与股份公司直接或间接竞争的业务。然而，万华实业今年1月份却斥巨资收购了欧洲一家生产MDI（异氰酸酯）的企业，该公司的业务与烟台万华明显存在同业竞争，此行为涉嫌违背当初的承诺。

    收购同业资产违背承诺

   烟台万华周四发布公告称，大股东万华实业通过海外的控股子公司收购匈牙利BorsodChem公司（下称“BC公司”）96%的股权，已经获得国家发改委的批复，并于1月31日签署了最终的股权买卖协议，此次交易标的总金额为12.63亿欧元。

   资料显示，BC公司大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，拥有MDI（异氰酸酯）生产能力18万吨/年，产品销往欧洲、中东、非洲以及亚洲等地区。而此次收购完成后，大股东与上市公司之间都拥有MDI业务，未来将存在同业竞争。

   上述收购行为的发生也将“打破”发起人10年前的承诺：在烟台万华2000年上市时，发起人万华合成革集团有限公司曾给予书面承诺“保证公司及下属公司将不生产与股份公司相同或相近的产品，不以任何方式从事任何与股份公司直接或间接竞争的业务。”

    委托管理以“避嫌”

   为了“避嫌”同业竞争，万华实业决定以通过交出“BC公司的管理运营权”的方式来履行此前承诺。目前，万华实业已与烟台万华签署了相关委托协议。

   该协议称，“在完成收购后，万华实业将BC公司的管理运营权委托给烟台万华，万华实业每年支付给烟台万华托管费1000万元。在受托管理运营期间，烟台万华对BC公司的盈亏不承担责任，且高管由上市公司提名。”

   此外，万华实业在协议中承诺：“在BC公司的运营出现显著改善后的18个月内，上市公司有权提出以适当的方式与BC公司合并的议案，且初步规定了经营改善的条件，即包括但不限于预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件。”

   “不管交给谁管理，所经营的还是同一领域，‘蛋糕’就这么大，业务或多或少都会碰到一块，说不会产生竞争，除非两公司都不去运作。”一资深市场人士表示。

    协议条款存在“漏洞”

   公开资料显示，2008年全球金融危机后，BC公司不堪负债重负，财务状况发生恶化，陷入财务困境，2009年该公司亏损达1.61亿欧元。

   “虽然万华实业承诺，若BC公司业绩在18个月内扭转，上市公司有权将其业务合并，但实际上，BC公司在2009年发生的巨额亏损折合人民币高达14.4亿元。换句话说，如果其18个月内业绩没能扭转，其他股东也不会同意上市公司收购这份亏损资产，而有必要说明的是，这部分属于大股东的资产也不可能一直由上市公司托管，最后交回大股东手中还是会产生同业竞争。”前述市场人士表示。

   该人士进一步分析，假若未来BC公司业绩发生改善，烟台万华预备行使收购权。但此时需要注意的是，万华实业收购BC公司花费了12.63亿欧元，而BC公司的资产总额为16.45亿欧元，负债总额为14.73亿欧元，净资产仅为1.72亿欧元，交易价格相比净资产溢价达到634.3%。如果按照这个价格进行收购，高溢价收购的弊端最终将转嫁至烟台万华，损害公司其他股东的利益。

    记者 张曌