无偿援助子公司高管 大族激光问题多多

    ■本报记者 胡潇滢

    今日，大族激光公告称，深圳证监局于 2010年07月27日起对公司进行了现场检查，针对此次检查中发现的问题， 2011 年 01 月 06日对我公司出具了《关于深圳市大族激光科技股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称“《意见》”）。

   根据公告显示，大族激光存在的问题颇多，包括子公司向股东低卖高买股权，向子公司高管提供无偿财务资助用于受让股权，以及公司拥有13个副总经理内部管理不规范等。

    公司成高管的“提款机”？

   深圳证监局调查发现，大族激光部分投资项目出资条件不合理，其中包括子公司大族电机存在向股东、高管低价转让股权、其后高价回购的情况。

   对此，大族激光解释称，项目成立之初，大族激光与项目团队(即现任高管)协商，同意以技术等无形资产出资占大族电机股权比例为32%，但鉴于当时《公司法》规定以技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%，因此在操作中采用先以无形资产作价120万以及现金6万元出资，由项目团队持有大族电机公司21%股权。在公司成立后由公司以人民币3元的象征性对价再向其转让11%股权，最终实现项目团队持股32%的约定。

    2009年11月，大族激光以 336.30万元回购付晓辉持有大族电机10%的股权，股权作价依据是结合大族电机当期的净资产以及主营项目的评估价格而确定的。当时大族电机的整体估值约为3360万元，则公司回购付晓辉10%股权的对价约为336万元。大族电机2010年实现利润约2,100万元，累计实现利润约3,938万元，公司对大族电机累计投资回报率约226%。

   以此计算，大族激光向现任高管们转让32%大族电机股权的成本为126万零3元，然而大族激光回购大族电机10%股权的成本却高达336万元，回购价是转让出去时候的8.53倍。

    除此之外，大族激光还存在向子公司高管提供无偿财务资助用于受让股权的问题。

    大族激光控股子公司国冶星 2009年6月分别向熊亚俊、庹昌川、马金刚三人提供11万元、9万元、9万元借款用于深圳市大族光电设备有限公司的出资；公司控股子公司大族金石凯向其总经理陈清明提供购买住房的40万元财务资助，截止检查结束日，陈清明有28 万元借款尚未归还；公司控股子公司南京博众光电工程技术有限公司向其总经理李益民提供购买住房的 25.9万元的财务资助。上述做法属于向管理层提供财务资助，违反了《公司法》第一百一十六条关于公司不得向高级管理人员提供借款的规定。

    根据公告显示，陈清明、庹昌川分别于 2010年12月16日和23日归还了上述借款。熊亚俊、马金刚已同意在 2011年1月31日前归还公司借款。李益民计划出让其持有控股子公司国冶星股权归还其欠款。

    副总经理“超员”近半

   证监会调查发现，大族激光治理方面存在问题。存在独立性存在不足，上市公司与大股东财务人员重合。大族激光在人员方面与控股股东大族实业未能严格分离，内审部人员江美珍同时任职大族实业的财务出纳岗，内审部负责人陈雪梅同时任职大族实业的财务会计岗，不符合《上市公司治理准则》第二十二条关于上市公司控股股东独立性的相关要求。

   此外，总经理办公会的执行存在缺陷。根据《总经理工作细则》第十二条规定公司设副总经理7名，但公司实际聘任了副总经理13名。总经理未按《总经理工作细则》第五十二条规定提出公司正常行政支出的年度预算方案交董事会审议。公司缺少对总经理办公会决策的跟踪和落实。

   对此，大族激光表示，公司将尽快修订《总经理细则》，对副总经理人数进行修改，对年度行政支出预算方案的审议流程进行修改。针对总经理办公会决策的跟踪和落实不到位的情况，总经理办公会将根据会议决策，明确负责人，对决策实施进度进行跟进并记录。