探路者问题股东减持股份 证监会三发反馈意见

    
    张云

   首批创业板二十八星宿之一的探路者(300005.SZ)今天发布股东减持公告，该公司第三大股东上海力鼎投资管理有限公司(下称“力鼎投资”)减持260万股。

   连同去年11月15日减持的400万股，力鼎投资已经合计减持660万股，累计减持股份数已接近该公司股份总数的5%。本次减持均价为29.6元，上次减持均价为31元，两个多月来，力鼎投资共套现2亿元人民币。

   力鼎投资是2007年底进入探路者的PE公司，入股总价为3100万元。2009年探路者高送配10派2送10后，该公司持股1053.38万股，解禁后累计出售的股权占其持有的股权62.65%。

   该部分股权原始成本为1942.31万元，两年后转眼变为2亿元的收益，收益率达到9.29倍。一位业内人士与记者交流时曾表示：“机构目前已经不青睐二级市场的收益，因为PE市场太过吸引人。”力鼎投资在探路者身上的成功再次证明了PE是高利润行业。

   仅仅在14天前的1月14日，探路者曾经发布了2010年业绩预增18%~24%的公告，但依然不影响力鼎投资在解禁后减持其股权。

   记者查得，探路者在上市之初曾经发出了三份补充法律意见书，其中内容涉及到力鼎投资在2008年4月份突然将1.3911%的股权转让给自然人高银珍，另外0.4839%的股权转让给自然人李宇辉。两人代曾以刚持有股份。

   为此证监会发出反馈意见函：“力鼎投资将其持有发行人股权的25%分两次转让给曾以刚、李宇辉二人的原因；曾以刚指定李宇辉和高银珍代其行使股份购买权的原因，是否存在委托持股等代持情形……”

   尽管监管部门用词含蓄，但已经可以嗅出其中有质询的味道，而证监会其后两次反馈询问的事项都与此相关。

   对此探路者发行上市的法律顾问北京市尚公律师事务所出具法律意见书，说明李宇辉与曾以刚的入股是因为：“2007年10月，李宇辉、曾以刚引荐力鼎投资增资入股公司，同时该两人协助力鼎投资与公司进行投资入股的尽职调查及各项商务谈判。2007年12月，李宇辉、曾以刚最终促成力鼎投资入股公司。鉴于以上原因……约定力鼎投资在本次增资后至公司上市前可以出让其持有公司股份中25%的股份。”

   “高银珍、李宇辉分别系曾以刚在北海市和深圳市工作时较好的朋友，因曾以刚自身现金不足，故将其享有的股份购买权转移给了高银珍和李宇辉。”

    证监会三发“反馈意见”

   针对证监会的反馈意见，探路者在上市之初补充过三次法律意见书，该现象在首批上市的创业板企业中较为常见。譬如神州泰岳(300002.SZ)、南风股份(300004.SZ)、莱美药业(300006.SZ)等都曾经向证监会解释过两次以上的法律问题。

   值得一提的是，反馈意见中提及最多的是询问股权转让中的细节，监管部门对股权结构中存在问题关注度可见一斑。此外，还有历史经营中出现的法律瑕疵，以及对募投项目可行性的疑问等等。

    以探路者为例，三次补充法律意见书的内容大致为：

   第一份问题较多，共有16个大项，主要是股权转让的原因和公允性；低价转让房屋；专利、商标是否存在可能的法律纠纷等质疑。

   第二份则相对简单，矛头已经精简至三个问题，李宇辉、高银珍、曾以刚三人从力鼎投资处获得股权的问题；商标；房屋租赁。

   最后一份法律反馈意见，只有一条解释说明――针对探路者数次更改营业范围的问题，是否涉及超范围经营。