股权激励诱惑 新华都关键信息77天后披露

   因母公司总裁唐骏“学历门”事件而广受关注的新华都（002264.SZ），再次出现在风口浪尖。

   1月21日，新华都公告称，由于财政部驻厦门市财政监察专员办事处在对其进行检查后认定，其2009年度会计信息质量存在11项问题，经公司初步测算，减少归属于母公司所有者的净利润743万元，占比高达10.82%。

   同时，新华都还需补缴营业税金及附加42291.37元，销项税235776.3元，企业所得税499697.42元，代扣代缴个人所得税2833392.63元。

   根据公告，2010年11月5日，财政部驻厦门市财政监察专员办事处就向新华都出具了2009年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知，但新华都却在77天后才予以披露。

   而证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

   值得关注的是，在财政部厦门专员办出具通知后的2010年11月25日至27日，新华都先后召开董事会会议股东大会会议，表决通过了修订后的首期股票期权激励计划，而其2011年、2012年和2013年的3个行权期的年度财务业绩考核目标，均以2009年的主营业务收入和净利润为基准核定增长率指标。

   “新华都首期股票期权激励计划已经证监会审核无异议，不会再做调整。”1月24日，新华都董事兼董秘龚严冰对本报记者说。

   可是，如此一来，新华都的首期股权激励行权门槛却得以借机降低，财政部的检查结论和处理决定反而使新华都股权激励对象实现“坏事变好事”。

    可起诉“延迟披露”

   对于新华都为何延迟披露财政部厦门专员办出具的2009年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知，龚严冰之前给出的说法是涉及到很多具体的流程和细节，“财政部驻各地专员办对上市公司进行检查很普遍，很多公司也是在之后的两三个月进行公告的。”

   公告显示，财政部厦门专员办检查组于2010年6月17日至8月25日，对新华都2009年度会计信息质量进行了检查，并延伸检查了本公司下属9家子公司，部分重大事项追溯至以前年度。

   但存在类似情况的新嘉联（002188.SZ）公告表明，2010年10月25日至11月5日，财政部浙江专员办检查组对新嘉联2009年度会计信息质量进行了检查，公司于2011年1月4日收到了财政部浙江专员办的检查结论和处理决定。而新嘉联在1月6日就已公告。

   另一种情况则是，2008年7月4日至9月26日，财政部海南专员办对华闻传媒（000793.SZ）2007年会计信息质量进行了检查，并于当年10月31日出具了检查结论和处理决定。2009年3月3日，华闻传媒发布公告称，公司已对财政部海南专员办提出的2007年及2007年以前年度有关会计差错进行了更正，在编制2008年度比较报表时，已采用追溯重述法对该事项进行了会计处理。

   根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条，证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

   2010年10月29日，投资者据此提起诉讼，同年11月1日，海口市中级法院正式受理股民诉华闻传媒证券虚假陈述赔偿案件。

   而在前不久，因2006年虚计收入650万元及隐瞒大股东占用资金7717万元被财政部处罚的华盛达（已更名刚泰控股，600687.SH），49名提起诉讼的股民在杭州市中级法院的调解下，共获得289万元赔偿。这是第一起因财政部行政处罚而起诉虚假陈述的民事赔偿案。

   新华都是否遭遇类似诉讼，目前尚无法预料，但如果不是财政部厦门专员办的检查，新华都被人为注水10.82%的业绩，无疑很难浮出水面。

   形成对比的是，新华都在2009年度存在固定资产核算反映不实、收入核算反映不实、成本核算反映不实、漏代扣代缴个人所得税等11项会计信息问题，而其董监高及其亲属却在业绩虚增后的2010年1月5日以来，先后进行25起减持85.95万股，累计减持金额为2320.43万元。

    股权激励诱惑

   “新华都延迟披露财政部厦门专员办的检查结论和处理决定，可能出于股权激励的考虑，因为这对以管理层为首的新华都股权激励对象有利。”一位市场人士认为。

   之前的公开资料显示，新华都2008年、2009年归属于母公司所有者的净利润分别为6446.74万元和6868.59万元。但扣除被查出虚增的742.85万元，其2009年净利润为6125.74万元，同比增长由6.54%变为下降4.98%。

   按照首期股票期权激励计划，新华都股权激励对象2011年至2013年3个行权期的业绩指标中，净利润较2009年度增长率分别达到或超过96.2%、151.1%与221.3%。

   “2009年净利润因会计信息质量问题减少后，虽然增长率不变，但增长额度却减少了10.82%。”上述人士说。

   不仅如此，在财政部厦门专员办出具通知后厘定的新华都首期股票期权激励计划，对业绩指标的表述是“以2009年业绩为基础的年度增长率”，而2009年6月23日公布的首期股票期权激励计划（草案），其业绩指标起点是“以2008年业绩为基础的年复合增长率”。

   “股权激励方案发生重大变化，又是处在财政部厦门专员办出具的检查结论和处理决定被延缓披露的时间节点，不管是巧合还是刻意为之，新华都应该作出说明，相关监管部门更不能缺位。”上述人士表示，“毕竟新华都管理层是最大受益者，操纵嫌疑在所难免。”

   资料显示，新华都最终敲定的股权激励计划，与之前的草案相比，原计划678名的激励对象，大幅缩减为177名，减少了74%，其中，原计划涉及董事、高管及核心管理人员共21名，骨干人员657名，最终确定的是董事、高管及核心管理人员为20名，骨干人员仅剩157人。

   但股权激励由普惠变为小众受益，授予的股票期权份数只是由660万份变为518.1万份，仅骨干人员的激励力度约是之前的4倍，而董事、总经理周文贵获得的期权数量由此前的20万份增加至30万份，龚严冰和财务总监李青的分配数量也都从10万份变成了15万份。

   引人注目的在于，新华都首期股权激励计划的惩罚条款相当苛刻，即在各行权期内，如当期的行权条件未能实现，则从对应的年度年报公告后的连续12个月内，激励对象中的高级管理人员及核心管理人员的薪酬，将进行扣减。

   其中，总经理的薪酬减按70%领取，其他高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的核心管理人员的薪酬减按80%领取，并且薪酬扣减期间不得参与任何形式的加薪，不得获取任何形式的额外补贴，且扣减的薪酬不在后续年度中予以补偿。

   “这样的规定只能促使公司高管不计代价获得行权，如果行权条件达不到，就会出现赔了夫人又折兵，股权激励对象没有退路。”上述人士指出，“在这种情况下，之前的股权激励计划草案出来后，2009年的虚增净利润就不难理解了。”

   该人士认为，出于股权激励的巨大诱惑考虑，可能是此次信息披露延缓的重要原因，“将财政部厦门专员办到新华都检查及出具检查结论和处理决定的时间，联系到股权激励计划确定的关键点，确实让人感到疑点重重。”