民族证券控股权转让“迷雾”

    民族证券控股权转让“迷雾”

    本报记者 张林 广州报道

   1月19日，首都机场转让所持民族证券61.25%的股权挂牌期已满一周，但这部分股权到底花落谁家，却迟迟没有揭晓。

    一个月前，当其将所持的民族证券股权悉数挂牌转让时，对受让方开出了苛刻的受让条件。

   挂牌信息显示，受让方需要为三家以上的联合受让体，且为国有独资企业非金融机构，同时还要满足“企业实收资本不低于500亿元，2009年12月31日经审计的净资产不低于2000亿元”和“意向受让方在递交受让申请时在境内没有直接或间接控股的证券公司”两大条件。

   实际上，能满足后两项条件的企业则屈指可数，只有中石油、中石化、中海油、神华集团、中国电信、中移动等少数央企。

    市场人士对该部分股权的归属充满好奇。揣测声随着股权挂牌四起。

   除了猜测哪些超大型央企将“团购”外，民族证券二股东东方集团（600811.SH）将利用股东优先认购权的便利“围歼”此次转让股权的传言也不胫而走。

    意料之外，情理之中。

   记者从接近转让的有关人士处获悉，截至1月13日挂牌期满，未有一家符合受让条件的企业向有关机构申请转让事宜，而民族证券股东并非都放弃了优先受让权。

    按照有关规定，未放弃优先受让权的股东将成为接盘方。

    西南证券的无妄之灾

   “东方集团对于此次股权转让的态度颇为模糊。”1月18日，一位接近于东方集团的知情人士告诉记者。目前，东方集团持有民族证券15.03%的股权。

   自首都机场放弃整合旗下券商资产决定出售所持民族证券股权后，东方集团就成为该笔股权传闻中的接盘方之一。

   《公司法》规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让其股权时，其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让该股权。

    这意味着即使东方集团不符合受让方要求，其依然可以采用优先受让权参与争夺。

   但股权挂牌结果出乎意料。据上述接近东方集团知情人士透露，欲行使优先受让权的民族证券股东并非东方集团。

   “目前东方集团董事会还未对是否采用优先受让权介入此次民族证券股权的争夺有任何说法。”19日，上述接近于东方集团的知情人士向记者确认道。

    事实上，东方集团并非不想把该笔民族证券股权收入囊中。

   此次股权转让，一是标的为热门券商资产，二来是控股权的整体转让。这样的吸引力，在近年国有资产转让中少见。

    因此，股权传出转让消息之初，意图接手的人趋之若鹜。

   “此次股权转让价格虽然整体看数目巨大，达16亿，但实际上就单价而言并不贵。”上海一位长期关注券商股权交易的私募人士坦言。

    民族证券2009年年报显示，公司总股本约13.92亿股。

   此次首都机场转让的61.25%股权对应约8.53亿股，16亿元折合每股仅约1.88元。相对其2009年净利润而言，转让价格市盈率仅5.5倍。

   2010年，挂牌出售的其他包括国泰君安、申银万国及西部证券等，转让价格市盈率都在10倍以上。而2009年，石家庄市商业银行挂牌转让民族证券股权9480.89万股，对应价格则在3.07元/股。

   “东方集团虽有心受让，但就其财务状况，难以拿出16亿资金接盘。”上述接近于东方集团的知情人士告诉记者。

   据其分析，虽然东方集团大股东2010年底抛售海通证券3.16亿股，累计套现约35.74亿元，但这笔钱则与东方集团并无多大关联。而东方集团才有行使优先认购权，同时其作为上市公司，如果要获得母公司注资，必须通过一系列复杂的审批过程。

   截至民族证券股权挂牌转让期限的最后一天，没有任何符合受让条件的外来方参与竞价，与早前流传在各大媒体报端言之凿凿的保利集团确认接盘的消息看起来似乎颇为矛盾。

   2010年12月23日，某财经报纸称，“记者经过多方打听后，终于从一位知情人士处获悉，目前民族证券的数家接盘方已基本敲定，其中最有可能取代首都机场集团大股东地位的将是保利集团”。

    报道称，“保利集团成为民族证券大股东后将马上对公司进行增资，然后运作上市。”

   今年1月4日，某财经期刊发表的稿件称，“记者证实，保利集团将是最终接盘者之一”。但是，保利集团并不符合受让方“企业实收资本不低于500亿元人民币，2009年12月31日经审计的净资产不低于人民币2000亿元”的条件。

   公开资料显示，截至2010年二季度末，保利集团资产总额才突破2000亿元，而这与要求的2010年前净资产不低于2000亿有相当大的差距。

   业内人士指出，股权挂牌竞拍中，往往设置较高的条件，先将部分机构排除在外，以便事先确认的潜在接盘方能顺利入场，但保利集团连入场的基本条件都不具备。

    非空穴不来风。

   2010年12月中旬确定的苛刻受让条件，为何依然没有阻挡住市场对于保利集团这一看似并不符合接盘条件的接盘者的猜想？

    难道保利集团与东方集团一样，虽不符合受让方条件，但同样拥有优先受让权？

   公开资料显示，此次股权转让前，民族证券前5大股东依次为首都机场，持股61.25%；东方集团，持股比例为15.03%；新财富投资股份有限公司，持股比例为12.19%；北京政泉置业有限公司（下称政泉置业），持股比例为6.81%，及乐山市国有资产经营有限公司，持股比例为3.28%。

    除东方集团外，其余三家也拥有优先受让权，但都没有保利集团的踪影。

    这三家公司中，政泉置业曾与保利集团有关系。

    公开资料显示，2008年5月前，政泉置业为保利集团子公司保利地产的控股公司。

   2008年5月，由其原始股东将属于保利地产的政泉置业股权回购后，才与保利集团脱离关系。

   政泉置业是否就是未放弃优先受让权者，该人士未置可否，“此次转让的背后故事颇多，看似简单的一宗转让背后，引发的却是一场权力和资本实力的角逐。”

    保利集团接盘猜想