张氏兄弟资本腾挪 安居宝破发玄机

    首日破发、股价持续走低，让安居宝深陷泥沼。

   1月7日，广东安居宝数码科技股份有限公司（300155.SZ，下称安居宝）上市交易当日一路下跌，首日破发备受质疑。破发后股价低位徘徊、冷门的行业定位、突击入股造富的悬疑、“空壳”子公司的微妙布局，疑云重重的安居宝似乎又将成为创业板扩容乱象的另类标本。

    本报记者 孙勇杰 实习生 马娜 发自广州

   1月17日，安居宝上市第十天，没有庆功宴、没有答谢会。成功登陆创业板，似乎并未给这家原本名不见经传的高科技公司带来足够的喜悦。“目前处在敏感期，所有高层这几天一直在开会。”1月18日，安居宝投资者关系部负责人对时代周报记者表示。

   显然，首日破发、股价持续走低，让安居宝深陷泥沼，而原本一场来自五湖四海的一级市场投资人的造富盛宴，也似乎在转变成暂时无解的乱局。

    “破发潮”的引领者

   1月15日，安居宝发布一条简短的公告，预计2010年全年利润达到6200万-6600万元，比去年增长20%-30%。然而，这样一个重大利好消息，对于上市首日破发的安居宝，没有起到任何的刺激作用，股价低迷的状态依然在延续。

   “可能是审美疲劳吧，新股那么多，定价也高，行业也不是熟悉的。”中邮证券分析师何阳阳说，不是每只股大家都有精力去精心炒作的。显然，没有讲出精彩故事、没有足够炒作却定出了高价的安居宝，首日破发并没有出乎业内人士的意料。

   “主要受大势影响，因为最近破发的不少，之前定价都比较高，受大势拖累，1月18日上午甚至五家新股都跌破了发行价。”1月18日，中航证券分析师邱晨对时代周报记者的说法，代表业内人士对于安居宝破发的一致看法。

   然而，值得关注的是，作为3个月来首只首日破发的新股，也是在第二轮新股发行制度改革后首日破发的首只新股，市场行情的影响，显然不是安居宝首日破发的合理缘由，甚至可以说，安居宝正是IPO重启以来，第三波破发潮的引领者。“有人解读说就是证监会在全国工作会议上提出今年场外交易从新三板开始扩容、加快，要降低门槛，而目前场外交易的主体正是一些科技企业，发价定价都相对较低，这对于消息传出同期上市的安居宝也有一定影响。”邱晨表示。

    神秘的“行业大哥”

   招股说明书显示，2008年，安居宝在行业市场占有率达到12.1%，处于领先地位。但并没有注明数据出处以及第三方信息源。几乎所有接受采访的投行、证券从业人士均表示，对于“社区安防”、“楼宇对讲”系统软件这样相对冷门的行业定位，在安居宝上市之前，很少有专门的行业分析报告，相关数据也无从得知。安居宝的核心竞争力并未在招股说明书中体现。“主要就是对讲系统、家居系统，不知道是不是在实现手段上有自己的特点。如果说是一般的或者是常用的安防软件，那就不会有独特的竞争优势。”邱晨表示。

   根据招股说明书，安居宝产品开发一直领先业界的发展，专利共35项，软件著作权8项。但2008年才被认定为软件行业的安居宝，核心技术更像“临时”收购而来的。2007年11月7日，安居宝控制人张波、张频将个人旗下的广州市易视通讯网络技术有限公司（下称“易视通讯”）80%的股权注入到了安居宝。招股说明书称，“易视通讯在业务上仅仅为发行人提供楼宇对讲系统和智能家居系统的软件产品”，而此前安居宝主要从事购进液晶显示器、镜头、IC芯片、摄像机、电子元件等，进行焊接组装，然后销售。显然，安居宝很有可能是承接了易视通讯核心技术，也顺道借用了高科技软件这样更容易受到资本市场青睐的概念。

   而收购以后转型为软件企业的安居宝，根据销售软件的收入可以征17％退14％的原则，安居宝获得税收优惠以后，业绩得到大幅提升，在招股书报告期内，增值税退税在其年利润的比重中甚至达到30.45%。

   更为蹊跷的是，1月15日，安居宝年度业绩增长预计公告发出以后，其投资者关系部对时代周报记者表示，“业绩增长的因素过于敏感，目前仍不能对外公布”。

    突击造富质疑

   比起突击整合并购谋求上市，安居宝涉嫌突击入股造富，此前更为舆论关注，质疑声持续不断。2009年底，安居宝曾力邀三家创投公司突击入股，和泰创投、海汇创投、广发信德分别入股150万股、150万股、100万股。然而，三家创投公司的背景具有耐人寻味之处。

   根据公开资料，广发信德是广发证券全资子公司，旗下拥有直投公司国信弘盛的国信证券将明摆着的造富机遇转让广发证券，其缘由一直令人费解。据《上海商报》报道，该项目本由广发证券投行负责，广发信德也是由其引荐的，但随后广发证券退出国信证券接手，其内部原因不得而知。

   然而，外界更为关注的是和泰创投、海汇创投—这两家成立时间不久、股权结构极为特殊的创投公司。海汇创投成立于2008年8月12日，其普通合伙人为李明智，有限合伙人为中山市大信创业投资企业（有限合伙），合伙人为4名自然人；江西美媛春药业，2名自然人股东；林丽娜等20名自然人。此前，海汇创投曾参与松德包装Pre－IPO项，然而该项目在上市前被紧急叫停。

   和泰创投共40名股东，第一大股东持股比例4.4％，前10名股东合计仅持34.49％股份，公司无控股股东，无实际控制人。

   而两家创投公司均有证券从业人员身影隐现，海汇创投一位股东是中信证券广州营业部总经理邱文胜；和泰创投则有三位原证券从业人员：东方证券原理财顾问凌俊杰、东方证券原经纪业务总部闻军及大成基金研究部原副总经理徐彬。同时，和泰创投原始股东宿黎霞于2010年8月安居宝上市前以180万元将持有股份转手，安居宝保荐人国信证券有一名证券从业人员宿黎霞。此前，上海商报等媒体已经质疑，两人是否同一人，并为安居宝上市提供便利。

   以其49元的发行价计算，以8元每股成本突击入股的和泰创投、海汇创投60多名五湖四海的投资人所有的300万股，共计获利达1.23亿元。“现在不少创投公司，都是由证券行业资深人士牵头，吸纳原本关注二级市场的分散资金，直接参与到一级市场的打新投资当中，有点类似二级市场的‘敢死队’。”北京一家投行投资管理部副总监对时代周报记者表示，依赖安居宝上市、迅速造富成功的和泰创投、海汇创投可能均是此类投行代表。

    张氏兄弟暗棋

   除了来自五湖四海的60多位创投公司股东外，安居宝上市，最大受益者显然是公司实际控制人张波、张频兄弟。以发行价49元计算，持有2810万股的张波以及持有1940万股的张频，所持股票市值分别达到13.76亿元和9.5亿元，持有公司100万股的张波妻子李乐霓，身价也近5000万元。

   然而，与普通创业板上市公司的单一主体不同，除却安居宝以外，张氏兄弟在上市前整合中，并未整合进上市公司资产的子公司德居安（广州）电子科技有限公司（下称“德居安广州”），更是留下“无限遐想”。

    根据招股说明书，建设研发中心是安居宝公开募资的重要目标之一。2007年4月16日，安居宝与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2006-0000103号），合同标的面积为46581平方米，出让金总额为16769160元。

   当时安居宝和广州市国土资源和房屋管理局约定，合同标的将作为项目公司德居安广州使用的建设用地。安居宝付了土地出让金，但德居安广州随后向广州市国土资源和房屋管理局申请，广州市国土资源和房屋管理局同意将前述合同的受让方由发行人前身变更为德居安广州。

    到了2009年11月，安居宝又以生产基地已不能满足生产经营需要为由，以4500.90万元的价格向德居安广州购买了这块地和地面在建工程的一部分，并预付了50％款项。2010年6月30日，德居安广州资产总额69278937.83元，净资产33480245.65元，负债35798692.18元。这3579.87万元负债中，至少有22504500.00元来自安居宝，是安居宝“预付”给德居安广州拟购买大楼的钱。

   显然，虽然安居宝与德居安广州之间的关联交易，发生在安居宝上市前，合法合规且“并不损害投资人利益”。然而，上市前已经预支了安居宝巨额资金，目前仍在厂房建设中的德居安广州会不会影响安居宝业务仍是未知数。“该问题过于敏感，将会在近期召说明会给予解答，届时一定请你参加。”1月18日，安居宝董秘办公室对时代周报记者转达董秘黄伟宁的表态，目前拒绝回答相关问题。