注入资产溢价约2.45倍 *ST得亨大股东涉嫌操纵重组

    注入资产溢价约2.45倍 *ST得亨大股东涉嫌操纵重组

    ■本报见习记者 桂小笋

   1月10日，*ST得亨（600699）披露重组方案，将以定向增发的方式，向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）及其一致行动人以每股4元的价格增发约2.1亿股，而此前已持有*ST得亨21.83%股权的均胜集团将向*ST得亨注入旗下汽车零部件资产。

   武汉大学法学院孟勤国教授在接受《证券日报》采访时表示，从目前的公开资料来看，该草案中将要注入的资产质量非常一般，且拟注入资产“按收益法来评估而非资产法，明显高估了。”鉴于此，记者多次致电*ST得亨，但电话一直处于无人接听状态。

    植入资产溢价约2.45倍

   本次拟注入的资产中，均胜股份75%股权，账面净值约为1.4亿元，评估价值约为4.2亿元；长春均胜100%股权，账面净值约为4000万元，评估价值约为7000万元；华德塑料82.3%股权，账面净值约为1.75亿元，评估价值约为3.85亿地元；华德奔源100%股权，账面净值约为200万元，评估价值约为200万元。合计账面净值共3.58亿元，评估价值共8.79亿元。

    相比账面净资产，使用收益法评估后资产溢价约2.45倍。

   数据显示，在2009年和2010年，均胜集团、长春均胜和华德塑料的利润都在成倍上升。一位长期观察汽车零部件产业发展的业界人士在接受《证券日报》采访时分析，之所以会呈现这样的状况，可能得益于近两年来汽车工业的飞速发展。但这种发展势头，应在未来的几年内将很难持续。

    专家认为涉嫌利益输送

   该观察人士分析认为，*ST得亨将要注入的资产存在两大明显缺陷：“首先，即将注入的资产本质是零部件供应商，是个很劣质、利润率极低的行业。相较起来，国内的汽车零部件生产企业良莠不齐却数量庞大，长期以来，靠的是性价比在市场中拼杀，产品的技术含量并不高，本质上还是制造业的路线，拼价格、拼数量。”

   以发动机为例，中国汽车工业协会官网1月7日公布的数据显示，2010年1—11月份，我国发动机产品累计出口300.07万台，累计出口金额8.75亿美元。均价每台29.16万美元。而同期，我国进口发动机产品累计93.31万台，累计进口金额23.84亿美元。均价每台255.20万美元。

   “其次，从其目前公告的信息来看，其业务对主要客户的依赖性太强。这势必决定了未来公司的业务将受主要客户的主观影响，一损俱损。”

   公开资料显示，本次拟置入的资产中，宁波均胜汽车电子股份有限公司的发展显得一波三折：原名宁波爱力巨卫浴制品有限公司，曾用名宁波爱力巨金属制品有限公司、宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司及宁波均胜汽车零部件有限公司。“可以想像，这家公司在汽车零部件行业的技术含量。”该观察人士感叹。

   “评估报告是否合理，关键取决于评估方法的使用。通常情况下，收益法应该用来评估收益比较稳定的产业和公司，而*ST得亨将要注入的汽车零部件目前并不太适合使用收益法评估。这种收益法的估价结果显然是欠妥的，不排除有利益输送的嫌疑。”孟勤国说。

   对于草案中提到的关于估价的理由，孟勤国认为，“这是明显的‘忽悠’，公告上所述的理由跟定价之间根本没有内在的联系。”

    4折增发大股东空手套1.6亿

   在此次重组中，除了对置入资产前景的不看好，中小股东与重组方的主要矛盾集中在增发价格上：本次重组定向增发价格被定为每股4元，而停牌前的股价已达9.23元。

   “4元的定价是他们钻了法律的空子。”孟勤国说。通常情况下，定向增发的价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，应该是“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

   但是，在《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》中明文规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格上相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

   “因此，从法律层面上分析，这个定价是可行的。”孟勤国说，“但是，对于公司董事会自主定出的股价是否合理，应该如何监督等，现下缺乏规范的规定。”

    2010年8月10日，均胜集团与得亨签破产管理人签订《框架协议》，约定由均胜集团向得亨提供2.14亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40，548，463股，每股均价约为5.28元。这被视为是均胜集团在此次重组中付出的唯一成本。

   然而，按照每股4元的增发价，增发之后均胜集团将持有超过2.6亿股。准折之后，此前付出的2.14亿的成本已然收回。

   在本次重组中，此前均胜集团及其一致行动人将要置入的资产总评估值约为8.8亿，仅按现在的增发价估算，2.6亿股价值10.4亿元，如果该预案通过，均胜集团账面上已然凭空暴涨1.6亿。

   估价过高的难以自圆其说和置入资产欠佳滋生了“利益输送和内幕交易”的传闻。有分析人士认为，这些“硬伤”极有可能会将此次重组阻于门外。

   事实上，*ST得亨并不是第一次传出内幕交易的信息。去年9月16日，公司即公告称收到中国证监会《行政处罚决定书》，证实了市场关于时任董秘由春玲内幕交易的传闻。