*ST建通“壳”内陷阱重重

    *ST建通“壳”内陷阱重重 控股股东卷石轩想“脱手”不容易

    ■本报记者 谢 岚

    “铁打”的*ST建通（600149.SH），流水的重组方。

   2010年9月1日，*ST建通的第四任大股东卷石轩置业发展有限公司（下称“卷石轩置业”）宣布，计划将其所持有的全部5005万股权再度转手卖给河北廊坊市国土土地开发建设投资有限公司（下称“廊坊土建”），金额为2.84亿元。

   然而，此后不断曝出的包括大量违规担保在内的历史遗留问题，却让卷石轩置业这次“甩壳”套现之路悬念重重。

   虽然离当初签订股权转让协议已经过去3个多月，但*ST建通董秘刘虹1月13日在接受《证券日报》记者采访时却表示廊坊土建上级单位对此次交易的审批仍未完成。至于交易是否有变数，刘虹推称并不清楚。

    立案两年终开罚单

   自1999年上市以来，*ST建通已数度易主，从最初的邢机集团到建通集团，再到海南中谊国际经济技术合作有限公司，后来又再转至卷石轩置业。

   然而，尽管*ST建通已欲迎接第五任新主，但却依然缠在此前数任实际控制人留下的一大堆历史问题里难以脱身。

   2011年1月12日，*ST建通公告称近期收到证监会处罚决定书，对其处以30万元罚款。据悉，经查明，证监会认定*ST建通在2003年至2007年间存在6项包含虚假记载、重大遗漏、未及时披露信息等违反证券法律法规的行为。

   具体违法事实包括：2003年2月，建通集团置换进入*ST建通的资产存在重大不实，*ST建通2003年至2007年年度报告资产状况的披露存在重大虚假记载；2003年至2005年年度报告中，虚假记载建通集团的控股股东及实际控制人的情况；2003年12月临时信息披露、2003年年度报告未按规定披露与西安通信产业基地有限公司的关联关系和关联交易；2003年至2005年，未真实及时披露建通集团、西安通信等关联企业占用资金的情况；2007年中期报告提前确认主营业务收入1225万元；北京华夏通网络技术服务有限公司虚增营业收入4473.59万元，虚增利润3574.61万元，导致*ST建通2007年年度报告虚假记载利润1715.81万元。

   此外，建通集团的实际控制人何强已因涉嫌犯罪被移送公安机关，公司时任的一大批高管也因此被监管单位给予警告处分。

   *ST建通此案自2008年5月底被立案稽查起迄今已两年多，而随着此次监管单位开出罚单，是否意味着上市公司终于能够了却前事，从泥淖中起身了呢？

    从目前来看，投资者仍不到乐观的时候。

    历史问题难清理

   对于前述违法事实的“后遗症”中的虚增利润部分，*ST建通董秘刘虹表示：“我们去年已经在季报中把虚增的那块利润给冲减掉了。”但问及前任大股东的关联方占用上市公司资金的下落，刘虹却表示自己并不清楚。

   然而，更棘手的还有新曝出的违规担保案件。2010年9月9日，前脚现任大股东卷石轩置业刚准备再次转让公司股权，后脚*ST建通又收到了一份民事起诉状：中电科技（南京）电子信息发展有限公司诉北京天地开泰经贸公司，要求法院判其解除2008年3月签订的《委托采购总合同》，返还货款1999.80万元及利息97.39万元，合计2097.19万元；同时要求担保方北京北广移动传媒付全部欠款及利益损失、违约金，要求被告担保方海南中谊、*ST建通、建通集团承担全部欠款连带责任。

   对此，*ST建通表示，该担保是公司原董事长、实际控制人何强（同时也是北京天地开泰经贸公司的实际控制人）违规提供的担保，且未经公司董事会、股东大会审议，未做过任何信息披露及公告。

   虽然对*ST建通来说，近年来收到各种民事起诉书或法院的裁定书已是家常便饭，其也一直忙着清理各种债务。但眼看要迎来新东家，节骨眼上却又暴露问题，投资者仍不禁要问，上市公司到底还有多少未知的黑洞？

    卷石轩“甩壳”不容易

   历史遗留问题的纠缠，再加上自家资产注入的进展不顺，让*ST建通现任大股东卷石轩置业最终萌发去意。然而，正因为上市公司的“壳”内陷阱重重，也使卷石轩置业脱身套现的计划难以顺利实施。

   2010年9月1日，*ST建通公告称，大股东北京卷石轩置业与廊坊土建签订《股份转让协议》，以2.84亿元将所持5005万股（占公司总股本的13.17%）全部转让给廊坊土建。

   公开资料显示，廊坊土建为廊坊市土地储备交易中心的全资子公司，也是其下属的唯一一家企业，主要经营业务为城中村改造开发建设、旧城改造开发建设的投资和土地整理等。因此，新意向重组方这样的来头一度让投资者颇为兴奋。

   但*ST建通的公告却同时称，上述股权转让协议要想生效，需满足获得廊坊土建主管部门的批准，拟转让的股份不存在质押等权利负担，转让方提供的经受让方认可的第三方出具承诺函就或有负债提供不可撤销的连带责任保证三个条件。

   眼下，三个多月过去，控股权转让，资产重组的新消息却迟迟不见传来。“目前还是这样，廊坊那边给我们的反馈是，还在审批之中。收购方的审批还没有下来。”刘虹告诉本报记者。而对于记者问及是否交易已出现变数的问题，刘虹表示自己也说不好，“因为最近还没有新的信息给我们”。

   1月13日，本报记者也电话联系了*ST建通现任独董卢鑫，希望通过他了解上市公司目前资产债务重组的进展。

   “这个事情（股权转让）还没有完全结束，只是签了协议。外人所想象的更换高管和董事，还没到那一步呢。”卢鑫感慨道，“能不能到那一步，那还两说着呢。”

   不过，对于记者进一步的追问，卢鑫却仅表示：“该尽我们独董的职责的时候我们都会尽我们所能。但现在不方便发表看法。”