*ST中华A控制人巧埋金蝉脱壳伏笔

    ⊙记者 彭飞 ○编辑 李小兵

   昨日，*ST中华A开盘后即迅速拉升，最终牢牢封死在涨停价位。据了解，公司股价的强势正是源于当天的一则实际控制人变更公告。

   *ST中华A昨日公告称，1月10日，公司收到大股东国晟能源《关于股权转让的函》，得悉国晟能源控股股东国民投资于2011年1月3日与纪汉飞签订了股权转让协议，国民投资以7000万元的价格将国晟能源100%股权转让给纪汉飞，现工商变更已完成。国晟能源持有公司A股股份6509.8万股，占公司总股本的11.81%，此次转让也使得公司的实际控制人由国民投资变更为纪汉飞。

   资料显示，纪汉飞现为国晟能源法定代表人、执行董事、总经理，此外，还是国民投资关联方。国民投资股东为三名自然人，其中，张燕芬持有44%股权，黄银泉持有36%股权，纪汉飞持有20%股权。纪汉飞除持有国民投资20%股权外，无投资其他企业。

   此次股权转让的价格也颇为“诱人”，以昨日收盘价5.12元计算，6509.8万股对应的市值为3.33亿元，大大超出7000万元的股权转让款，国晟能源还持有对上市公司4.48亿元的债权。

   记者梳理了一下，国晟能源在2006年成为*ST中华A大股东后，就确立了股改—债务重组—资产重组三步走的目标。2010年3月，公司完成股改，同时，由于公司负债高达20多亿元，公司最大股东及债权人国晟能源2010年初以公司严重资不抵债，不能清偿到期债务为由，向深圳市中院提出重整申请，然而，2010年底，公司的重整申请被深圳市中院驳回。

   尽管如此，公司已做好了“两手”准备。2010年5月底，国晟能源将对公司5.98亿元债权中的1.5亿元协议转让给深圳正大国利投资，仅仅3个月后，2010年9月初，正大国利投资又将这部分债权转移给了深圳市铖兴泰投资，随即，铖兴泰投资就与上市公司达成了债务和解，公司支付1400万元给铖兴泰投资，双方全部债权债务1.5亿元结清，公司赶在2010年底前支付了这笔费用。如此一来，公司将产生约1.36亿元的债务和解收益，如果该收益被认定为非经常性损益项目，公司2010年度将实现盈利（2010年前三季度亏损6140万元）。

   在确保“保壳”无忧后，*ST中华A即发生了实际控制人变更。对此，分析人士表示，此次变更存在两种可能，一是在重整申请被驳回后，公司20多亿元的债务清偿难度很大，这势必影响到公司的重组计划，因此，国民投资将上市公司股权转让给关联方，自己则全身而退；另一种可能是纪汉飞走上前台，国民投资则退居幕后，这样可能更有利于推进债务重组（类似于与铖兴泰投资的债务重组），因为纪汉飞本身并没有除国民投资20%股权外的任何资产。

   对此，*ST中华A证券部人士表示，此次实际控制人变更是在大股东和实际控制人层面上进行的，公司并不知情，目前，收购报告书正在编制中，公司将尽快披露。