刘明辉被拘背后：“国企”错觉下的影子公司

    刘明辉被拘背后：“国企”错觉下的影子公司

    见习记者 伍永达 广州报道

    创维案翻版？

   刘、黄被带走事件之后，公司匆忙任命了新董事及代理董事总经理，但对广大投资者并没有作出更多交待。

   1月4日，中国燃气（00384.HK）公告，确认公司董事总经理及执行董事刘明辉以及公司执行总裁黄勇，于去年12月18日被深圳市公安局以涉嫌职务侵占罪拘留并进行调查。

   据《刑法》第271条，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有。该条同时指出，国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照贪污罪的规定定罪处罚。中国燃气的刘明辉等以“涉嫌职务侵占罪”被刑拘，这或许说明了该公司并非广大投资者印象中的“国企”。

   刘明辉案很容易让人联想起数年前香港上市公司创维数码（00751.HK）的黄宏生案。黄宏生是在2004年11月香港廉署"虎山行"行动中被拘捕的,2006年7月黄被裁定串谋盗窃及诈骗创维系5000多万港元等4项罪名成立,被判6年监禁。

   此次刘明辉在深圳被司法机构拘留，记者咨询相关司法人士得知，即使中国燃气是在海外注册并在香港上市，或是刘明辉等人不是内地居民，但只要有证据表明这两人的涉嫌犯罪事实与交易是在中国内地发生，在中国境内犯罪均适用中国内地法律。

    另据本报记者从香港公司注册处查得的资料显示，中国燃气的前身是IWAI'SINTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，1995年11月24日在百慕大注册，而刘明辉本人则持香港身份证。

   此次刘、黄被带走事件之后，公司匆忙任命了新董事及代理董事总经理，但对广大投资者并没有作出更多交待。有香港小股东提出，公司主席李小云等高层一直没有任何表态，对投资者没有足够重视。中国燃气董事会对危机公关如果处置不妥，或将引发海外投资者对香港上市公司治理结构的质疑。

   自去年12月17日至今，中国燃气一直停牌，当日收盘3.39港元，较去年10月份高点已下跌29.7%。

    制造“国企”错觉

   有一位中资香港上市公司高管说，这是典型的披着疑似“国企”外衣、实际控制人却为私人的“影子公司”。

    有燃气市场的业界人士说，刘明辉之于中国燃气，可谓成也萧何，败也萧何。

   中国燃气能在香港上市，并将主营业务盯在城市燃气这一庞大市场，很大的功劳在于刘明辉此人的眼界与魄力。

   2002年初，刘明辉加入中国燃气的前身海峡集团，其时，集团控股股东为恒峰集团。而早在2001年7月，恒峰集团便授予海峡金融认股权，行使价为0.16港元，可认购最多3.8亿股，占当时已发行股本的40.7%。及后，时任海峡金融执行董事的李小云成为海峡集团的联席主席。

   截至2002年3月31日的中国燃气年报中称，根据4月份该公司与海峡金融订立的合作协议，海峡金融为中国燃气独家安排涉及在中国内地选定城市安装管道及供应天然气等项目的投资权利。6月，海峡集团公告称将与深南电旗下全资附属公司香港兴德盛、海峡金融合组公司投资湖南天然气项目（投资额为5760万港元，占48%权益），并同时将公司更名为中国燃气，以反映业务转向。

   此后，在刘的带领下，中国燃气开始大量收购天然气相关资产。同年11月，收购拥有焦作市分销天然气专营权的中国城市燃气57%股权，刘明辉及黄勇加入此公司董事会；12月，与宜昌市政府全资拥有的宜昌天然气组成合资公司。其后数年间，公司先后在安徽、陕西、江苏等地参与天然气业务。

   除了收购天然气相关资产，中国燃气也与国内外的大能源企业合作，先后与中石化、阿曼国家石油公司（OOC）、印度燃气公司（GAIL）、韩国SK集团、中石油成立合资公司或签订战略合作协议，共同参与天然气市场。

   上述历程表明，刘明辉为中国燃气的开疆拓土确实起了重大作用。但是，刘明辉打造这家公司的路径又如何呢？

   打开中国燃气官方网站，你会觉得这是一家有浓厚大型“国企气质”企业，其官网上的陈述为：

   “中国燃气……主要在中国大陆从事投资、建设、经营、管理城市燃气管道基础设施……国台办海峡经济科技合作中心是中国燃气的主要发起者……近年来，中国燃气一直为搭建国际化能源合作平台而不懈努力。我们的股东包括中国最大的一体化能源化工企业——中国石化、阿曼政府全资控股的阿曼国家石油公司、印度政府控股的印度燃气、韩国最大的石化能源企业韩国SK集团，以及亚洲开发银行、阿曼政府投资基金、荷兰国家开发银行。同时，中国燃气还与中国石油天然气集团公司等中外石油天然气企业签署了合作协议。……”

   这些看似实力雄厚的背景资料，貌似大型国企的模版，其真实的股权结构透露的却是另一种信息：

   港交所资料显示，海峡金融去年7月-11月四次减持中国燃气，至11月8日减持之后持股比例已降至4.21%。而目前刘明辉为中国燃气的大股东，持有13.43％股份；其后为中石化（9.92％），印度燃气公司、阿曼国家石油公司、韩国SK汇能、阿曼政府投资基金等，持股比例分别是8.55%、7.66%、5.22%和5%。

   对于刘明辉是中国燃气单一最大股东的信息，其官网只字未提。至于其一直重点宣传的股东——国台办下的海峡金融，在去年四次减持后持股比例更是连5%都不到，以后即使继续减持，根据有关上市规则也无须作出披露。

   因此，对于中国燃气的真实背景与股权结构，资深业内人士颇为知晓。有一位中资香港上市公司高管说，这是典型的披着疑似“国企”外衣、实际控制人却为私人的“影子公司”。

    “职务侵占罪”猜想

   据市场人士分析，刘明辉涉嫌“职务侵占罪”，其中最可能出事的就是两处：一是占用公司资金进行股票回购，二是在频繁的并购案中通过高买低卖为大股东谋取利益。

   中国燃气股权发生过较大变动。2002年更名之时，控股股东为恒峰集团，实际控制人是浸淫香港资本市场多年的陈恒辉。2003年，陈曾两度计划卖出中国燃气股权，但由于各种原因，买家业高国际(Ipco)与安利兴集团(EnerSave)最后都放弃交易。最后的接盘者，正是刘明辉。

   个中原因还要追溯到美林的加入。2003年10月美林(亚太)以认购可转换债券的形式向中国燃气投资4100万美元。7-11月，中国燃气四度集资，共筹集5.5亿港元资金，如此高密度的集资离不开美林的帮助。刘曾在媒体上表示，"美林等不希望看到在公司经营等方面不起关键作用的大股东存在，他们希望我们管理层能够持更多股份，这样有利公司发展"。而且，若可转债悉数行权，恒峰股权会被显著摊薄。

   最终，陈恒辉选择了离场。2004年1月，刘明辉分别以0.65港元和0.72港元每股的价格买入3.8亿股，持股比例从0升至22.74%，其后于10月以每股0.71港元的价格买入1.3亿股，总持股量达5.2亿股。尽管2005年3月刘明辉与海峡金融达成协议分批出售3.85亿股，但协议最终未完全执行，反而随着其不断增持，2009年中达到6.26亿股。

   此外，刘明辉还持有2.35亿股认股权，行权价分别为0.8、0.71、2.1港元，远低于市价。执行董事徐鹰亦持有1.95亿股认股权。

   据市场人士分析，刘明辉涉嫌“职务侵占罪”，其中最可能出事的就是两处：一是占用公司资金进行股票回购，二是在频繁的并购案中通过高买低卖为大股东谋取利益。

   举例而言，记者据公告查得，2002年7月，中国燃气以发行约5240万新股的代价收购郑州标准石化55%的权益，以公告时市价每股1.26港元计算价值6600万港元。而仅仅在一年之后，2003年12月，公司公告将出售所持郑州标准石化全部股权，代价为6000万港元，理由则是加入WTO后提炼产品市场将于2004年开放，竞争激烈，预期利润受压。

   随着刘明辉事件司法介入的纵深化，相信将有更多的真相浮现。其间，为对投资者负责，公司与市场机构的信息披露与客观分析尤为重要。

   此次事件发生后，高盛发表报告称，认为事件对股价没有影响，维持原有评级。而市场人士已注意到，去年10月25日，中国燃气配售约7.19亿股，集资30.7亿港元，而此次配售由高盛负责包销。高盛此言，意味不难猜想。

    （本报记者郑小伶、于晓娜对本文亦有贡献）