金融危机后遗症：高利转贷背后的“宏邦”争夺战

    金融危机后遗症：高利转贷背后的“宏邦”争夺战

    本报记者 贺高 上海报道

    2008年金融危机已逐渐远去，但其后遗症却开始浮出水面。

   季朝阳，2000年下海经商的原安徽农业大学教授，还有他投资的上海宏邦化工有限公司（以下简称“宏邦公司”），正遭遇多年以来最大的一次危机。在上海胜华电缆（集团）有限公司（以下简称“胜华公司”）网站的最新公开信息中，宏邦公司已经被列为胜华的全资子公司。主要涉及上述三方的纠纷扑朔迷离。本报记者独家获悉，各方从2008年时的“密切合作”到2009年对簿公堂直至2010年的宏邦公司归属争夺，最初的源头却是宏邦公司在2008年初一笔7000万银行贷款和部分工程款等债务。

    让人担忧的是，新一轮楼市调控后，不少房企又走上了高息借贷之路。

    借新账还旧账

   2008年初，金融危机波及我国。“当时，宏邦在外面有7000万元的贷款，分别在两个银行，到期之后银行追讨。”季朝阳告诉本报记者，宏邦的选择是借新账还旧账，缓解危机。“在银行关系人士的牵线搭桥下，公司以相当高的利息从有关渠道借了7000万元偿还到期银行贷款。”

   按照季的说法，当时宏邦需要向银行贷款1.2亿元才能把此前的新账旧账一起还了。在银行关系人士的推荐下，胜华公司入局。

   胜华公司为总部位于上海的大型民营企业，我国线缆行业最大的制造商之一，总注册资本8亿多元，总资产19亿元。由于胜华公司是银行关系人士直接推荐的，季朝阳对宏邦难题的解决充满了信心与希望。

   本报独家获得的材料显示，2008年5月20日，胜华公司和季朝阳签订的两份《股权转让合同》及《补充协议》约定：季朝阳将其所持有宏邦公司100％的股权以1元转让给胜华，合同生效后，用宏邦的资产为胜华向民生银行贷款提供抵押担保；贷款金额1.5亿元，其中1亿元为季朝阳使用并承担还本付息责任，0.5亿元由胜华使用，贷款期限为5年。到期还本付息后，再将100%股权以1元转回季朝阳。

   当年5月22日，双方依约办理了工商变更登记手续，领取了新的营业执照。宏邦公司形式上成为胜华公司的全资子公司。2008年6月20日，胜华和民生银行上海分行签订借款合同，借款1亿元用于经营周转，首期还款时间和金额分别为2009年6月22日和1000万元。

   2008年6月23日，银行贷款如期到胜华账，但季朝阳并未按《股权转让合同》之约定如期得到款项。情急中，胜华抛出了一份《合作协议书》要求季签署。该协议约定：胜华向民生银行申请贷款1.5亿元已获得银行批准，其中1亿元中长期贷款及2000万综合授信提供给宏邦使用，另外5000万元综合授信中的2000万元作为委托贷款，由宏邦按照指定用途使用。

   各方还约定了还本付息的相关细节，其中特别约定，逾期还款超过180天，胜华有权启动“自动处置机制”：胜华有权要求季朝阳以1元的价格收购胜华所持宏邦100％的股权，同时以1.2亿元的价格购买宏邦的全部资产等等。

   换言之，虽然1元转让宏邦股权仅为贷款所需，真实意图并非股权转让，但一旦季朝阳到期不能偿付贷款，将处于极为被动的局面，包括类似贱卖宏邦的方式失去这个公司。

   此外，该协议要求：宏邦还需在贷款期内每年向胜华上交管理费200万元、还需提前付息、每年向胜华上交资产增值费1000万元、期满后胜华将享有宏邦不低于30％的股份等。

   同年9月20日，相关的补充协议又将上述2000万元的借期缩短为2年3个月，并需按年12％向胜华固定付息（此时国家利率已进入下行通道），同时用季朝阳的个人房产作抵押。

    醉翁之意：宏邦争夺战

   “从一系列的约定、协议不难发现，季朝阳及其宏邦公司系因迫于当时资金的紧迫情势，采取与胜华合作的借贷方式，显得非常被动。”华东政法大学一位资深教授在了解了相关过程后指出。

   值得一提的是，所有上述协议签订之后，还约定虽然宏邦股权转到胜华名下，但这个公司仍然由季朝阳经营管理，自负盈亏，而且保证负债率不能高于一定标准。

   据记者了解，到2009年6月，因为宏邦的情况并没有好转，不能支付约定的费用，2009年7月，胜华公司向法院起诉，要求季朝阳按照约定还款。其间，季朝阳的代理律师——上海国创律师事务所王曙东律师抗辩，质疑这些协议的有效性，认为这些是无效行为和无效合同，同时涉嫌高利转贷。最终，原南汇人民法院民事判决认为，相关协议是有效的，季朝阳和宏邦应对相关贷款还本付息并支付滞纳金等。

   但迄今为止，原南汇法院判决并没有完全执行到位。而2010年10月份，胜华与已经由胜华控制了证照、印章的宏邦公司签了一个《终止合作协议》，约定解除合作协议，启动“自动处置机制”，宏邦100%的股权以1元由季朝阳购回，同时，胜华“同意接受宏邦的全部资产”。协议中无季朝阳的签字。“我对这个协议一无所知”，季朝阳告诉记者。

   换言之，在“自动处置机制”启动后，季朝阳和胜华之间的焦点，已不再是单纯的借贷关系，而是宏邦公司的资产归属争夺。

    那么，宏邦的资产吸引力在哪里？

   公开资料显示，宏邦公司为私营企业，位于松江工业区，占地面积108亩，注册资金4000万元。主要从事房地产开发、工业区企业服务等业务。季朝阳透露，宏邦公司当初的资产评估值已办产证部分近3.1亿元，待办产证部分评估约4000万元，总计超过3.4亿元。“当初向银行抵押贷款，就是按照已办产证部分近3.1亿元打5折可以贷1.5亿的思路运作的。”

   知情人士坦言，1.2亿元对3.4亿元，“自动处置机制”对胜华无疑是笔“异常划算”的买卖。

    “中国式”高成本融资泡沫

   当年季朝阳和宏邦迫于还贷压力进行了高利贷和从胜华获得疑似高利转贷解燃眉之急，这种高成本融资模式才是危机的根源所在。

   “对于高利转贷的理解，其中涉及的管理费、资产增值费、30％股权等约定，都可以被认为是变相的高利。”复旦大学的法学专家、上海市法学会民法研究会会长王全弟指出。

   本报获得的高利细节还包括：当年宏邦借的高利贷原来利息谈的是月息2.4％，随后却被提升至月息6%的高位；2008年9月份开始，整个银行利率进入下行通道，但季朝阳、宏邦和胜华之间借贷的利率在胜华的要求下却锁定年利率12%，取消上下浮动。

   2010年9月1日，季朝阳向上海市检察院提起抗诉，11月11日，浦东新区检察院发出民事行政检察立案决定书，浦东检察院决定立案审查，目前尚未有最终结论。

   宏邦股权争夺纠纷可资业内警示。沪上房地产资深人士柴一峰指出，“目前房地产行业资金受到空前压力，众多中小型房企，在海外高息发债、信托高利率、私募可转股债券的风险中走钢丝。”而隐患正潜伏于其间。