主体资格被追溯 红宇新材料IPO遭否

    本报记者 晓晴 广州报道

   因“前世”的错而被追溯主体资格问题，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称红宇新材料）不得不咽下创业板冲关失利的苦果。

   “因主体资格问题而被否，是过会公司经常遇到的问题。关键在于，发审委在审核时最早要追溯到其成立时的最初状态。”西南证券一位资深保荐人士告诉本报记者，“主要是红宇新材料从最初成立到后来的更名和增资扩股等均存在不规范之处。”

   此前，在2010年创业板的最后一次发审委上，红宇新材料没有得到幸运之神的眷顾，最终功亏一篑。

   红宇新材料的前身为娄底地区红宇工业有限责任公司（红宇工业），成立于1995年7月31日。2009年11月30日经红宇有限股东会决议，公司整体变更为股份有限公司。

    本报记者注意到，红宇工业从一出生就带有缺陷。红宇工业1995年成立时注册资本50万元，在公司实际控制人朱红玉40万元出资中包括35万元现金及5万元实物资产（钢板），但该项实物资产并未经评估。

   “朱红玉用作出资的实物资产未经评估存在瑕疵，这明显不符合当时有效的《公司法》中关于实物资产出资须经评估的规定。”上述保荐人士称。

   在红宇工业成立之前，朱红玉从事过钢材批发经营，红宇工业设立时，朱红玉因现金不足，用部分钢材作价出资。

   1998年5月1日，红宇工业召开股东会，同意朱红专将其占公司注册资本6%的出资转让给朱红玉，将其占公司注册资本4%的出资转让给朱红丽，同意股东朱红玉增资100万元，公司的注册资本也由50万元增至150万元人民币。

   不过，《验资报告》显示，截至1998年5月29日，红宇工业各股东实际出资额为1453040.5元，朱红玉尚有46959.50元出资未及时缴付。1998年6月8日前，朱红玉将出资全部补齐。

   2000年4月3日，红宇工业召开股东会，同意将公司名称变更为“湖南娄底红宇工业有限责任公司”（娄底红宇工业）。

   2002年4月10日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立“湖南红宇工业有限公司”（湖南红宇），从而开始经营耐磨系列产品的生产销售。

   根据相关《出资协议》和《股东会决议》，此次增资的实质为朱红玉、朱红专在娄底红宇工业的基础上新设湖南红宇，但工商登记部门将实质上的新设登记从形式上采取了变更登记的方式。

   “这里面最大的问题在于，此次新设公司的行为并未重新办理新设公司的登记手续，亦没有履行清算并办理注销登记的法律手续，而是将本次工商登记办理成变更的工商登记，形式上表现为原有限公司的延续，在办理工商登记程序上存在瑕疵。”前述保荐人士表示。“事实上，公司名称和经营范围均已变更，主体资格已发生重大改变。”

    此次变更后，公司制定了新的章程，公司主营业务开始变更为耐磨系列产品的生产销售。

   值得一提的是，在当时的《公司法》没有对股权对应的净资产出资予以规定的前提下，公司超前地采取了以股权对应的净资产出资的方式来增加公司注册资本。

   2002年4月5日，娄底楚才有限责任会计师事务所出具的资产评估报告显示，娄底红宇工业总资产1642.63万元、负债115.29万元、净资产1527.34万元；净资产评估增值652.28万元，其中：设备类评估减值112.77万元、娄底房屋及土地评估增值765.05万元。

   直到2009年11月，朱红玉才采取事后补救措施，重新投入1345万元货币资金，对当初在公司2002年增资过程中以评估的净资产转增注册资本数额进行了冲销和追溯调整，冲销了原娄底房屋及土地资产评估增值金额765.05万元及因娄底房屋及土地资产评估增值各年度多提的固定资产折旧与无形资产摊销。

   此外，公司于2006年引进的股东中，中南大学对“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术进行分配和出资投入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见。在专利号为ZL98112329.5号的铬锰钨系抗磨铸铁专利技术里，任立军占该项无形资产的70%，折合人民币420万元；中南大学占无形资产的30%，折合人民币180万元。

   中南大学作为教育部直属高校，其资产评估项目的备案工作应依程序逐级向财政部报送。但中南大学在“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术评估报告出具后，并未依照上述规定履行相应的备案手续。同时，中南大学无形资产投资于公司时，也未按照财政部令第36号的规定向教育部履行报批手续。