罗爱华资本腾挪 ST康达尔“空手套白狼”

    本报记者 毛瀚民 发自深圳

   先是庄家吕梁，使ST康达尔（000048.SZ）背上中国资本市场第一“庄壳”恶名。中科创业案发后更名为康达尔，ST的帽子一戴8年从未摘下。

   “康达尔有太多的资本故事，有说不清道不明的资本运作。”2010年12月中旬，曾在ST康达尔担任多年董秘后离开的祝去修对时代周报记者说起ST康达尔，依然感叹甚多。1994年上市的康达尔前身是深圳宝安县养鸡公司，上市16年来基本上干了两件事。“前8年是玩坐庄，把好好一个公司给玩垮了，后8年主要是拆东墙补西墙还债。”

   “康达尔董事长罗爱华问题一大堆，涉嫌空手套白狼获得康达尔控股权。”康达尔下属运输公司一位消息人士告诉时代周报记者。而媒体普遍质疑的是，这家神秘的公司处境糟糕：业绩亏损、诉讼成堆、公司内讧，且涉嫌财务作假、掏空资产、贱卖股权等。“我们没有违反相关信息披露法规，也没有财务作假，更不存在做假账转移上市公司资产。”现任公司副总裁、董秘朱文学在接受时代周报记者采访时并不愿做过多解释，并否定外界的一切质疑。时代周报记者多次试图联系ST康达尔董事长罗爱华，以理清康达尔目前的发展轨迹，截至记者发稿一直未果。

    套现上市公司资产

   罗爱华控制的ST康达尔，目前旗下有养鸡场、水厂、运输公司和房地产。不过，地产和运输公司高层郝耀聪、徐进和集团公司董事长罗爱华，如今已到了对簿公堂的程度。ST康达尔监事、康达尔运输公司法人代表郝耀聪，更向媒体透露了一桩8年前ST康达尔控股权变更的内幕，矛头直指罗爱华，称罗爱华涉嫌空手套白狼，以康达尔下属公司的资金购买康达尔上市公司的国有股，再贱卖上市公司资产轻松套现。

   回溯到2002年前，自从“庄家吕梁事件”后，ST康达尔一直被认为是一颗“地雷”无人敢碰。2002年6月，ST康达尔发布了一项股权变更公告，称深圳市龙岗区投资公司将持有的ST康达尔26.36%的股份转让给深圳华超投资公司（下称“华超投资”），转让总价款为人民币1338万元；将持有的ST康达尔9.8%的股份，转让给众泉公司，转让总价款为人民币498万元，华超投资和众泉公司分别成为ST康达尔的第一大股东和第三大股东。

   郝耀聪爆料称，虽然在股权转让之时，华超公司与众泉公司表示“两个公司之间不存在关联关系”，但实际上，注册资本2000万元的华超公司，是由两个自然人出资的，其中罗爱华出资1800万元，陆伟民出资200万元；注册资金128万元的众泉公司，由周菲出资115.2万元，陆伟民出资12.8万元，两个公司之间存在着一个共同的股东—陆伟民。

   郝耀聪透露，华超公司与众泉公司的实际控制人皆为ST康达尔董事长、第一大股东华超公司的法定代表人罗爱华。国有股权转让后，众泉公司卖出了其中5%的股权，套现上亿元。相对于购买股权时所付出的低廉成本，他怀疑罗爱华通过众泉公司轻松实现套现。

   郝耀聪在电话里对记者表示，罗爱华在向深圳市龙岗区投资公司购买26%的国有资产股权时，支付的约1800万元现金中有800万元是从康达尔运输公司抽调的。而且这800万元至今尚未完全还给康达尔运输公司，尚拖欠50万元。

   郝耀聪透露了具体过程，2002年，康达尔集团（指ST康达尔）用集团名义担保，以下属的自来水公司名义向华夏银行贷款7000万元，其中有3000万元违规进入罗爱华控制的华超公司，另外4000万元进入康达尔集团。在这7000万元中，有1000万元连同运输公司抽调的800万元，共1800万元用于支付向龙岗区某部门购买转让的国有股份，从而成为康达尔集团的大股东。

    左右手互搏为哪般？

    注册资本只有2000万元的华超公司如何盘活ST康达尔，一直是投资者关注的焦点。

   华超公司实际控制人罗爱华入主ST康达尔后，在接受媒体采访时曾公开承诺：一、确保不退市；二、两年内ST康达尔每股净资产恢复面值，摘掉ST帽子，恢复企业再融资功能；三、在适当时机，由大股东向ST康达尔注入资源，扩大规模增强实力。讽刺的是，如今8年过去了，康达尔的帽子还是继续戴着，业绩一直亏损，主业方向不明。甚至连现在康达尔公司所在的办公大楼，也被抵押在银行。

   “财技并不高明，将上市公司资产抵押或者卖出，向银行借款，做假账粉饰报表。”深圳一位关注过ST康达尔的私募投资人对时代周报记者分析。水务资产是很好的、房地产和运输公司是很赚钱的，这些利润没有在年报上体现出来，体现出来的都是亏损。要么是这部分利润被转移到大股东华超投资的账上了，要么就是他们故意少报利润了，康达尔花园开发了那么多期。这一块肯定能给它带来几个亿的收入，但在康达尔的财报上，房地产居然是微利。

   时代周报记者查阅康达尔历年来的财报和公告，抵押贷款、资产出售反反复复。公司2009年11月发布的一则公告称：兴业银行深圳分行与康达尔集团于2005年6月16日签订《借款合同》，借款金额为人民币1亿元，期限为一年。截至2008年6月12日，康达尔集团尚欠兴业银行本金8000万元，利息400多万元。双方已达成和解，对贷款进行债务重组，在康达尔集团首先归还兴业银行2500万元贷款本金和700万元利息的前提下，即以房产为重组贷款提供抵押，以子公司运输公司向兴业银行申请限额为3500万元的流动资金贷款，用于归还康达尔集团欠兴业银行的剩余贷款。

   对于康达尔集团的银行负债，康达尔集团公司副总裁、董秘朱文学2010年12月24日接受时代周报记者采访时表示，康达尔集团7年前对银行的负债有六七亿元，这几年的银行负债大幅下降，已经少于2亿元。

   而对于为何频频贱卖上市公司资产，比如饲料公司、水务和电厂，朱文学对时代周报记者表示，“当时是为了还债，不认为是贱卖。”

    信息披露不实诉讼成堆

   2010年12月10日，因媒体报道了公司未披露的重大事项，ST康达尔于当日停牌。此后，公司又发布一则澄清公告，涉及其子公司员工与ST康达尔的劳动仲裁，涉及金额高达1523.33万元。

   据时代周报记者统计，ST康达尔深陷10余宗诉讼，其中诉讼金额超千万元的达5宗。而目前公司的净资产仅为76万元，货币资金为6209万元，也就是说，任何一宗大额诉讼的败诉，都可能让康达尔的财务状况面临进一步的恶化。

   但据公司内部人士透露，康达尔近年来的主要利润来源是房地产公司及运输公司，但房地产公司的建设项目几乎已于2009年年末销售完毕，难以在2010年继续为公司提供可观的利润。而运输公司由于在今年经历了停运、公交改革等波折后，其净利润将较往年减少约一半。因而康达尔目前的现金链异常紧张，公司2010年的净利润表也会很难看。

   此外，因与中国建筑（601668.SH）二局的工程款纠纷案，ST康达尔子公司（运输公司）90%股权于2007年遭冻结，而公司未予披露。不仅如此，ST康达尔全资子公司（康达泰公司）近日出现小股东诉讼，公司亦未予以披露。

   ST康达尔随后发布澄清公告称，其运输公司90%股权早在2006年起就因广东兆源担保纠纷一案被查封，2008年又因与兴业银行（601166.SH）的借款纠纷案被轮候查封，对于此两次查封，公司都进行了披露。

   康达尔无法回避的一个事实是，在罗爱华入主之前，康达尔净资产尚为正数（即总资产大于总负债），为2.78亿元，资产负债率为83.86%。2002年，罗爱华入主之后，康达尔总资产质量进一步恶化，净资产总额持续下滑，2005年开始呈负数，开始“资不抵债”。

   截至2010年三季末，康达尔净资产缩水至“负资产”-151万元,资产负债率100.9%，折腾了8年后，资产质量和结构非但没有改善反而明显恶化。事实上，净资产为负，每股净资产为负，正是康达尔迟迟无法“摘帽”的命门所在。