五洲明珠吸收合并梅花集团正式获准 电力高人腾挪7年赚6亿

    ◆导报记者 段海涛 济南报道

   经过20个月的等待，五洲明珠（600873）以新增股份吸收合并梅花集团的重大资产重组事宜12月24日终于获得中国证监会核准。这意味着，国内味精巨头梅花集团将实质入主五洲明珠，而由电力行业高人掌舵的现任大股东山东五洲投资集团有限公司（以下简称“五洲集团”）则通过保留股权的方式退出，一进一出之间五洲集团获利达到6亿元之巨。而国际私募股权基金通过提前布局，也在这宗交易中大有斩获。

    梅花集团借壳上市

   24日晚，五洲明珠发布公告称，公司于当天收到中国证监会的批复，核准公司本次重大资产出售及新增9亿股吸收合并梅花集团的方案，并要求3个月内办理完工商变更登记手续。这意味着，五洲明珠吸收合并梅花集团的方案将得以正式实施。

   根据重组方案，五洲明珠将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以24189.66万元的价格出售给五洲集团。在全部股东价值作价57.87亿元的基础上，五洲明珠以6.43元/股的价格定向增发9亿股吸收合并梅花集团。通过重组，五洲明珠将从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域退出，主营业务转向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域，并将实现梅花集团的整体上市。

   经济导报记者注意到，在最新公布的方案中，五洲集团和梅花集团都充分考虑了普通投资者的利益。原方案中，五洲明珠拟出售资产的估价为22257.12万元，考虑到等待期间的增值因素，拟出售资产最终定价24189.66万元，多卖了1932.54万元。而梅花集团截至今年3月31日的整体估值已经达到636198.03万元，但最终定价仍为57.87亿元，增值的近6亿元让利给普通股东。

   梅花集团承诺，重组完成后五洲明珠今明两年的净利润将不低于67311.14万元和61890.37万元。实际情况是，梅花集团2010年上半年实际实现归属于母公司股东净利润为39475.66万元，按年化的净利润测算，实际盈利水平高于预测值。而一旦未能实现上述利润，梅花集团控制人孟庆山及其一致行动人将以上市公司以1.00元回购股份或者无偿赠与的方式，补偿预测值与实际利润之间的差额。最终方案取消了现金和分红方式对利润差额进行补偿，更有利于约束保护股东利益。

   五洲明珠表示，通过本次交易，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，比如2010年上半年公司的每股收益将从交易前的0.06元上升到0.39元，增长550%，盈利能力得到大幅提升；归属于母公司的净利润和净资产收益率也将分别增长6132%和240%。

   本次交易完成后，五洲明珠将围绕玉米深加工，以味精为基石，以氨基酸产品为新的增长点，在鲜味剂、饲料生化与医药、化工肥料、品牌产品四个重点领域发展。

    电力高人展高超财技

   导报记者了解到，在此次交易背后，掌控五洲集团的电力行业高人大耍财技，通过在五洲明珠的进出账面获利近6亿元。资料显示，五洲集团成立于1992年6月29日，原名潍坊电力实业总公司；经历次变更，至2002年公司名称变更为山东五洲投资集团有限公司，2006年12月注册资本由7000万元增至1.092亿元。由于与电力系统有深厚的渊源，五洲集团的主业一直与电力设备脱不了关系，主要包括电气制造、电力工程、热电联产等。如此庞大的一个集团，股东为11名自然人，且与电力系统有着莫大的关联。其中，持股最多的孙连武（持股16%）现在还担任着安丘供电公司经理，持股12%的谭朝晖是山东鲁能泰山发展有限公司经理。2003年12月，五洲集团取得了当时西藏明珠（后改名为“五洲明珠”）的控股权，进入资本市场。

   “目前保留股权的方式，可以让其未来变现更加容易。”此前接受导报记者采访时，五洲明珠证券事务代表王维钦说。目前，五洲明珠总股本10823.66万股，五洲集团持有2209.6万股，占总股本的20.41%，为第一大股东。而吸收合并实施后，五洲明珠总股本将增加到10.08亿股，五洲集团变身为小股东，可以方便其随时在二级市场抛售。事实也证明，五洲集团选择保留股权的正确性。导报记者注意到，12月23日，五洲明珠股价攀升至历史最高的34.08元，即便经过24日的下跌，收盘价也高达32.96元。而在去年4月五洲明珠重组消息公布前，公司股价仅为7.4元，此后的20个月，五洲明珠股价持续走牛，以24日的收盘价计算，股价也涨了3倍以上。目前，五洲集团所持2209.6万股的市值已达到了7.28亿元，相比去年4月增值5.65亿元，利益体现非常明显。导报记者了解到，五洲集团2003年取得五洲明珠的股权花费了1.2亿元。假使以目前的价格套现，五洲集团入主7年间的收益达到6亿元，这笔买卖可算超值。从目前公开披露的信息来看，尚难以判断18年前是否就是这11个人拿出7000万元巨资成立了五洲集团，但即便不是发起股东，能在其后的时间里把如此庞大的企业掌控到自己名下，也充分证明这11人能量颇为不俗。以此来衡量，能在五洲明珠上施展如此财技也就不足为怪了。国际私募股权获益不菲其实，除了梅花集团和五洲集团各取所需外，国际私募股权基金也通过梅花集团的借壳上市获得了不菲的收益。2007年12月，梅花集团通过增资决议，注册资本从10亿元增至25.34亿元。其中，鼎晖生物出资7.8亿元，占增资后注册资本的15%；新天域生化出资7.54亿元，占增资后注册资本的14.50%。2008年11月，梅花集团整体变更为股份公司，在26亿元的总股本中，鼎晖生物和新天域生化的持股比例保持不变。在五洲明珠增发9亿股吸收合并梅花集团后，鼎晖生物将持有五洲明珠1.35亿股，新天域生化则持有1.305亿股。按五洲明珠12月24日收盘价计算，鼎晖生物持有股份的市值达44.5亿元，新天域生化持有股份市值为43.01亿元，若吸收合并一年后五洲明珠股价还能保持在目前价位，则鼎晖生物和新天域生化减持后将获得近5倍的收益。即便五洲明珠股价打个对折，鼎晖生物和新天域生化的收益也接近两倍，可谓相当可观。