2010年上市公司十大“怪异”董秘

    2010年上市公司十大“怪异”董秘

    产经·公司2010年终盘点策划之四

    ⊙总策划：马方业 张志伟    ⊙本版策划：白宝玉

    ⊙撰稿：谢静

   董秘是什么？是董事长秘书还是董事会秘书？是一般职员还是公司高管？是一种职业还是仅仅一个角色？是捞一票就闪的“掮客”还是勤勉尽责的高管？

   然而，今日本报刊发的“上市公司十大‘怪异’董秘”专题，展示出的却是多面董秘的“风采”：有捞一票就闪的“掮客”，赚了就学“范跑跑”的董秘、有不知道如何进行信披的“专业”董秘、有一直不接受媒体采访的“牛”董秘、有身兼三职或五职的“忙”董秘、有“不算”高管的董秘、有“雷人”作秀的董秘……。

   透过这些“怪异”乱象，似乎让大家更迷惑了：董秘的职业简直成快意江湖了！董秘究竟是什么？

   其实，我国的《公司法》第124条就对上市公司董秘职责做出了明确的规定，即“负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”2008年9月第六次修订的上证所股票上市规则称，董事会秘书应对上市公司和董事会负责，并履行自己的九大职责，比如，负责信息对外公布，协调信息披露，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；关注媒体报道并主动求证报道的真实性等等。同时修订的深交所股票上市规则赋予了董秘八大职责，但是两所对其职责要求，大同小异。

   说白一点，董秘就是上市公司的对外“发言人”，就是公司与监管部门的指定“联系人”，就是在公司“三会一层”之间奔走的“协调人”，就是沟通媒体的“窗口服务人”！董秘的画像出来了，这下我们该清楚了吧！

   当然，今日《证券日报》刊发十大“怪异”董秘专题，并不否认那些勤勉尽责尽职的董秘们。我们只是想表明，董秘之“惑”，千万不要演变成董秘之“祸”、公司之“祸”甚至资本市场之“祸”。如果深沪2000多家上市公司的董秘，都象这10家公司董秘一样“悟”董秘之职，那可真是“误”了投资者，“误”了资本市场。作为上市公司指定信息披露报纸的《证券日报》，发出如此的盛世危言，当是我们起码的职责。同时，我们希望董秘们在与媒体的关系上，多一点主动，少一点被动；多一点沟通，少一点回避；多一点和谐，少一点抱怨。

   最后，我们还要真诚地呼吁董秘的独立性和职业化。毕竟，董秘是豆包，更是干粮，董秘的作用独特而重要。

    No1.“范跑跑” 式董秘

    探路者前董秘范勇建 5万多元投资2年后带来289倍回报

   2010年6月11日，探路者（300005.SZ）董秘范勇建以“两地分居，无法照顾家庭”为由，辞去董秘职务。公开资料显示，范勇建所持股份与10月30日解除限售后，12月11日锁定解除。

   由于股权激励对象在职期间，每年减持的比例不得超过25%，而离职则可以规避这一限制。范勇建辞职之举成为创业板高管为减持而离职“大潮”的先行者。因此，我们可以戏言，资本市场出现了一个董秘式的“范跑跑”。

   12月22日，探路者以36.40元收盘，以此计算的话，范勇建所持股票市值约为1648.902万元。即范勇建5万多元的投资，2年后为他带来了289倍的资本回报！

   点评：范勇建辞职后，掀起市场对创业板为套现而辞职高管的关注：如同花顺、金亚科技以及华谊嘉信等多家创业板董秘，在手持公司股票、又非正常换届的情形下同样也选择了离职。另有报道显示，今年以来在创业板上市公司中，有24家公司共计33名高管选择了辞职。

   创业板公司在上市之前，高薪寻求有资本运作经验董秘的同时，还赠与他们以“金手铐”——以股权激励的理由，允许高管低价取得公司股票。只是，所谓股权激励，“激励”的真正意义是什么？在公司上市之前赠与股份，希冀的不是高管日后能够带给公司足够的利润回报，而是换取高管、尤其是董秘能够帮助公司实现成功上市。因为一旦上市成功，就会上演一场华丽转身的传奇。

   以范勇建为例，年薪14万可算收入不菲，但是和离职套现能获得的千万收入相比，选择离去更有经济意义。只是创业板在为高管们创造暴富神话的同时，他们却将创业板沦为了个人投机套利的工具。喜耶？悲耶？

    NO2.最有权却最“穷”的董秘

    ST东碳黄彬 去年税前年薪仅为3.426万元

   ST东碳（600691.SH）董事长黄彬身兼三职：除公司董事长身份外，还是公司的总经理和董事会秘书。董事长亲身上阵兼职董秘不算新闻，不过黄彬却可称得上“最穷”董秘：2009年报显示，报告期内黄彬领取的薪酬仅为可怜的3.426万元（税前）。

   据媒体报道，黄彬在接受记者采访时表示，年薪三万多仅是他作为董事长的薪酬，担任总经理和董秘是没有额外工资的。他并表示，其作为董事长的薪水也只拿了几个月的，因为公司没钱。

   除去现金薪酬少得可怜外，身为ST东碳的董事长，黄彬既没有享受到分红奖金，也没有持有公司股票。“补助就是我每个月有300元的电话费和几百块钱的油费”。他表示，由于公司比较困难，各项花销都卡得比较紧。

   当众“哭穷”的ST东碳董事长黄彬现在或可喘一口气了，公告显示他已经辞去总经理的职位。年底之际，公司重组有望。黄彬的“好日子”，或许不远了。

   点评：ST公司想不到身挂三职的董事长薪水也被ST了！身兼三要职的黄彬，月薪不到三千元，让人倒吸了一口冷气。照其说法，他这个兼职董秘只能无偿奉献了。

   另一位广为人知的董秘是民生银行的毛晓峰，去年他曾以年薪425万而被称为“年薪最高”董秘。将ST东碳董事长兼董秘的黄彬与之相比，还真是让投资者实实在在观看了一场在资本市场上演的“冰火两重天”的情景剧。

   不过，年报还显示，黄彬在股东和关联单位也领取薪酬。如今重组成功，黄彬的身价或许可以“水涨船高”。

    NO3.最“雷人”的 80后董秘

    时代科技董宋萍：之所以被关注，说白了是年龄问题

    时代科技（000611.SZ）董秘董宋萍，1985年出生，属标准80后。

    2009年6月20日，董宋萍取得董秘资格证书，一个多月后，就持证上岗。

   既无”金牌”学历，又无深厚背景的董宋萍自上任伊始就遭遇市场一片质疑，甚至有记者亲赴其家乡对其进行身份考证。结果显示，董宋萍的确家境普通。于是，市场再次猜测，浙江众禾对时代科技的重组背景下，人事剧变带给董宋萍这一机会。

   据报道，董宋萍接受媒体采访时曾表示：我之所以被关注，说白了就是年龄的问题。在董秘资格培训班我不是最年轻了，还有23岁的。我没有任何背景，我会用我的工作成绩说话。如果我工作不称职，一样会被撤职。”她还反问记者，有工作经验和担任董秘有关系吗？她认为，董事会与监管部门同意任命其董秘，就是对其能力的肯定。

   点评：因年轻而被关注！如果从公司高管年轻化这一角度来看，这应该是一件好事。但问题是，市场上质疑其年龄的背后，恰恰是对时代科技的某种程度的担心。董秘不仅仅要具备良好的沟通能力，他（她）还作为上市公司的“良心”而存在。身为上市公司董秘，有责任对公司行为作出监管，维护中小股东利益，甚至要对公司的三会一层说“NO”。而年轻的董秘，对公司进行监管甚至对公司的违法违规行为“唱反调”时的抗压能力，值得观察。遗憾的是，董宋萍女士至少目前并未展现其独特的甚至难称良好的沟通能力，相反“外交官”的味道却十足：“公司会公告，看以后的公告吧。”

    NO4.最“自信”与最“嘴硬”董秘

    东方日升雪山行：“没有必要澄清”

   9月份成功登陆创业板的东方日升（300118.SZ），自上市伊始就因2009年出口退税占利润比例过高、创投突击入股以及应收账款比重过大等问题遭遇市场质疑。

   据媒体报道，有记者在就上述质疑对东方日升董秘、总经理特别助理雪山行采访时，他以极为“自信”的语气公开表示：“目前网上出现的几点质疑我们认为没有必要澄清，这纯属看法不同”，而在他看来，“质疑是个别的”。

   点评：与时代科技董宋萍一味的让人去看公司公告相比，雪山行的辞令或许更为“丰富”，也更为强硬。记者认为，身为上市公司的董秘，雪山行和董宋萍或许只认同了他们在公司的利益，干干脆脆当起了公司的“代言人”。

   须知，“发言人”和“代言人”的角色并不一样。监管部门和上市公司赋予了董秘对外“发言”的权力，是希望他们能够对外进行良好的沟通，希望公众可以通过董秘去了解公司的真实运作情况。作为公司内在素质与外在形象的代表，良好的沟通协调能力是董秘工作的基础。曾有人指出：“沟通协调是董秘的基本功，董秘也正是通过沟通来创造价值的。”姑且不论如雪山行或是董宋萍这两类董秘在公司内部沟通协调能力如何，在对外的沟通上，他们的态度难称恰当。

   当东方日升遭遇公众质疑后，作为上市公司董秘的雪山行理应去进行了解、核实，确定公司是否规范运作，向投资者和媒体进行解释或是澄清。而不是将矛头对准公众，甚至干脆表示“没有必要澄清”。这样的董秘，我们难以相信，他能成为上市公司的良心，能够在公司内部治理中起到监督与警示作用，能够关心小股东的利益是否被剥夺，能够为公司树立一个负责任的良好形象。

    NO5.最“糊涂”的董秘

    ST康达尔董秘朱文学：“不知道如何进行信披”

   根据媒体报道，ST康达尔（000048）日前身陷与其子公司康达泰运输公司(以下简称“康达泰”)小股东的诉讼中。据称，康达尔以大股东的身份召开了康达泰的股东大会，并在会议上通过了更换公司法定代表人的决定，但却未通知康达泰的小股东参加会议。对此，康达泰小股东向法院提起诉讼，要求认定上述股东大会召开系不合法行为，该股东大会决议无效。法院一审判决支持小股东的诉求，上述案件进入了二审程序。

    不过，在媒体曝出上述事项之前，ST康达尔并未对该项诉讼及相关事项进行信息披露。

   资料显示，当记者向康达尔董秘朱文学追问为何对一项正在进行当中的诉讼不进行信息披露时，朱学文表示，由于小股东的诉讼请求是认定股东大会的决议无效，对于这种诉求，公司不知道如何进行信披。

   点评：身为上市公司董秘，就是法定的信息披露工作的主要责任人——负责依法披露公司信息，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。而身为ST康达尔董秘朱学文声称因“不知道如何进行信披”，而将一项正在诉讼中的事项束之高阁。这个理由似乎太过于牵强——董秘如果不知道如何进行信披可以咨询公司的法律顾问或是证券法专家，也可以向深交所或是监管部门进行询问。更何况，身为董秘不知道如何进行信披，彰显的是朱学文的“糊涂”还是“无辜”？

   而ST康达尔直待媒体曝光后，才对外发布了澄清公告。这种“被迫”进行公告的行为，难免会使人怀疑ST康达尔究竟有多少“不能说的秘密“？

    NO6.拒绝接受采访的董秘

    外高桥董秘张勋：不是现在不接受采访，而是一直不接受采访

   从外高桥（600648.SH）因对上海华源股份有限公司承担连带担保责任而损失资金2亿余元，到外高桥因转让土地使用权而被市场怀疑“卖地求生”，记者对外高桥董秘张勋采访时，均未得到其作出任何回复。

   截至三季度，外高桥的流动资产不及万科的1/10，但是其短期借款却是万科的5倍。外高桥的“互保”，已经占公司净资产总额的103.83%。

   而根据媒体报道，在记者对外高桥进行采访时，董秘张勋表示他不方便接受采访。而当记者向其追问是否现在不太方便时，张勋则表示：“我不是现在不接受采访，我是一直不接受记者采访的。”

   点评：如果说，董秘作为媒体了解上市公司真实情况的“窗口”，那么外高桥董秘张勋的一番话可以理解为，这扇窗口已经被封闭了。上市公司的在资本市场的口碑与形象，与董秘的沟通能力不无关联——再优秀的公司也会遭遇质疑与负面新闻，身为董秘有责任去作出解释，以善意进行沟通。更何况，外高桥在经营情况不能称之为良好的情况下，董秘采取的政策是将窗口封死，而不是进行任何主动性沟通与解释工作。

   是心虚？是自信？是不屑？还是无话可说？外高桥董秘的态度本身就值得商榷。而以笔者采访的经验发现，很多上市公司的董秘往往在不知道记者就何事进行采访时，就已经拒人于千里之外——不合情理的态度往往引人猜测公司本身是不是出现了不合情理之事。

    NO7.“最忙”董秘

    浪潮软件董秘王静莲：身兼五职

   2010年度，最忙的董秘堪称浪潮软件（600756.SH）董秘王静莲女士了。因其身兼五职却分身有术——在担任公司董事、副总经理、董秘以及财务总监之余，同时该担任内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司董事长一职。

   不过，职位虽多，“最忙”女董秘王静莲年薪不过14万。且2009年报中注明，王静莲并未在股东单位或其他关联单位领取薪酬和津贴。

   值得注意的是，之前王静莲还担任着公司的审计委员会内部董事，后因与其财务总监的身份相冲突，“身份不符合内控制度相关要求”而改聘他人担任董事会审计委员委员。

   点评：上市公司的董秘由经理层人员兼任，亦无可厚非。但在某种程度上可能会使董秘的监管作用受到限制。如果要使董秘能够真实、完整、准确、客观的进行信息披露，就需要其能够具备独立的地位，而不是以利益相关者的身份出现。

    NO8.“不算”高管的董秘

    华天酒店董秘刘胜：公司未将董秘作公司高管管理

   8月4日，湖南证监局对华天酒店进行了现场检查。发现华天酒店在高管人员聘用管理上存在问题，未将董秘作为公司高管管理：现任董秘刘胜在2010年与公司签订的履职协议显示，董秘的岗位仅仅是证券部经理。

    11月份，华天酒店在整改报告中称，刘胜已经享受财务总监同等高管待遇。

   点评：如果上市公司设置了董秘，但是未给予其相应的职级安排，或是待遇和职称等方面与董秘高管的身份不匹配的话，董秘就无法从法律、规章上对两会一层起到提示或警示的作用。权责相称，是董秘能够发挥其作用的必要条件之一，否则可能会造成居其位不能谋其政的情形出现。

   上市公司对待董秘的态度往往反映了公司能否真正的去关心股东、尤其是中小股东的利益，也体现公司是否有着做大做强的决心。曾有人提及，创业板公司要更为注重董秘这一角色，原因之一是需要董秘能够在资本运作中出谋划策。而其他公司设置董秘一职时，要么指定经理层的人兼职担任，要么对其应尽的职责横加干涉。极易成为“夹心层”的董秘，并不如表面风光，或者沦落到只为上市公司办事，而忽略其本来的应尽义务。笔者希望，上市公司别把董秘不当高管，良药苦口利于病——赋予董秘真正的权力以及与高管相当的地位，是其更好的发挥职能的前提条件。

   有一首诗曾经写道：“问渠那得清如许，为有源头活水来”。董秘职能真正得到发挥“日”，正是公司的内部治理优化“时”。而一个有着健康内部治理结构的上市公司，才有进一步做大做强的可能。

    NO9.最“得不偿失”董秘

    ST得亨董秘由春玲：“赔了夫人又折兵”

    9月26日，*ST得亨发布关于收到监管部门《行政处罚决定书》的公告：

   2008年*ST得亨与百瑞信托重组的实际运作方沿海国际控股有限公司管理层进行商谈，确定重组合作意向。2008年4月28日，公司对外发布重大资产重组事宜，停牌期间，自始至终参与百瑞信托重组*ST得亨事宜的公司董秘由春玲，利用其管理的“李跃”、“柳凤莲”账户交易*ST得亨股票，构成内幕交易。

   公开资料显示，“李跃”、“柳凤莲”账户分别为*ST得亨第七名和第九名无限售条件股东。但是，由春玲作为信息披露的直接主管人员，涉嫌在公司2008年中报中故意隐瞒上述两个账户，以致构成*ST得亨构成信披违规。

   讽刺的是，由春玲没有从内幕交易中获利，反而亏了一大笔资金：由春玲管理的两个账户合计持股160万股。据称，这两个账户是在2008年2季度以7.2元的价格介入，涉及资金共1152万元。不过，由于百瑞信托借壳上市未取得监管部门同意，上述重组行为失败。复牌后的*ST得亨连续出现11个跌停。有人对由春玲所持两个账户的亏损额度作出过保守估计，称其割肉后损失至少高达320万元。

    更惨的是，由春玲被监管部门警告处分，且处以60万元罚款。

   11月5日，由春玲辞去董秘职位。同日，*ST得亨董事长赵利、副总经理杨光也辞去职务。

   点评：由春玲其实还可以誉为“最大胆”董秘。如此明目张胆的开立账户进行内幕交易，同时又利用职权之便在上市公司中报中进行隐瞒。其作风之“大胆”，行为之“干练”，手法之“直白”，着实令众人瞠目结社之余，也见识到了这位女董秘“无知者无畏”的作风。

   遭遇监管部门警告处分，并处以罚款后的由春玲，正可谓“赔了夫人又折兵”。之后，其辞去了董秘职位。笔者希望由春玲最终“职财两空”的结局，能给后继者敲响警钟。

    NO10.最不负责董秘

    佛山照明董秘邹建平

   2010年下半年，曾被誉为“分红奶牛”的佛山照明（000541.SZ）可谓深陷“三重门”——在曝出“内幕交易门”后不久，有被疑“泄密门”，更是因公司信披频频出错而身陷“信披违规门”。

   5月份，广东证监局向公司发出的《现场检查结果告知书》中指出佛山照明存在的诸多问题：关联交易制度不完善，决策程序不规范；信息披露不完整、不及时、程序不规范；对外信息报送管理制度不健全、执行不够规范；对于内幕信息管理的学习认识不够等；

   8月12日，佛山照明董事长庄坚毅、董秘邹建平因涉嫌违反证券法律法规被广东证监局立案调查；

    8月23日，佛山照明因公司投资锂电池项目涉嫌提前泄密而收到深交所关注函。

   一系列堪称“劲爆”公告下，牵引出隐藏于上市公司光鲜外表下的不为人知的“秘密”。这其中，尤以佛山照明高管涉嫌内幕交易为最：在2009年8月25日和8月31日期间，董事长庄坚毅在2次在二级市场上买入佛山照明共计8万股的股票。也正是2009年8月31日，佛山照明在董事会上审议通过进军新能源议案。除此之外，另有公司数名高管在2009年9月份，也即董事会审议通过“与青海盐湖科技开发有限公司共同出资组建佛照锂业”议案之前增持公司股票——佛山照明诸多高管因此被质疑其“先知先觉”购买股票的行为涉嫌内幕交易。

   11月10日，佛山照明发布的公告中，对其信息披露多次出现重大差错的情况进行说明。公司存在董事会会议地点披露出现错误、在统计公司前十名无限售条件股东持股情况时，未考虑到自然人股东庄坚毅所持有的840.41万股B股属于高管限售股份，造成了庄坚毅在三季度增持的假象等问题。

   公告中还明确指出，董秘邹建平负有主要责任——“因其主要精力放在新能源项目发展上，对信息披露工作重视不够，没有采取有效措施加强管理与监督。”

   点评：11月份，经过自查自省的佛山照明发布了《佛山电器照明股份有限公司对信息披露工作出现重大错误的情况及改进措施说明》中，虽然肯定董秘邹建平应负主要责任，但是将问题集中在信披的内容上，却忽略了董秘还有责任对决策层、执行层的行为、决策进行监管，督促“三会一层”在公司运作中遵守国家法律、法规、规章，要求“三会一层”的言行符合公司的整体利益。

   在佛山照明高管涉嫌内幕交易，董事会决策涉嫌提前泄密的诸多事件中，董秘邹建平难道也不应负有责任吗？否则，监管部门也不会将董事长庄坚毅连同董秘邹建平一起立案调查。而纵观佛山照明对于一系列“丑闻”的处理工作，显然是以大事化小、小事化了的态度进行。