深鸿基业务剥离忙 股权转让难脱东鸿信系身影

    □ 本报记者 谢 静

   1994年上市的深鸿基（000040.SZ）与同处于深圳、同样从事房地产开发的万科相比，尽管上市晚3年，但截至今年三季度，深鸿基的总资产还不及万科的1/85，回报给上市公司股东的净利润仅是万科的1/65。

   内部治理混乱、虚假陈述、代持迷雾……深鸿基多次被监管部门责令整改、立案调查，其背后有多少不被投资者了解的真相？

   一度总裁办凌驾于董事会的深鸿基，遭遇中国宝安集团控股有限公司（以下简称“宝安控股”）强势举牌并最终成为第一大股东后，治理结构似乎有所改善，业务也开始有所“专攻”——声称要集中资源发展房地产业的深鸿基，开始将旗下从事酒店、物流以及出租车运输的业务剥离出去。

   然而，也正是在深鸿基一次次股权转让之后，媒体曝出其涉嫌关联交易、利益输送。近期，更是因其董事会发布对代持股份的清查、清收公告，而将其当年代持股份一事推上“风口浪尖”。

    那么，宝安控股入驻后的深鸿基，究竟能否走上良好健康发展之路？

    复杂的东鸿信系

   在宝安控股成为深鸿基第一大股东前，东鸿信一直以实际控制人的身份，掌管深鸿基近20年。

   而东鸿信的背后，则是深圳市鸿基（集团）股份有限公司工会工作委员会（以下简称“鸿基工会”）。这个号称为社团法人的组织，选举13名成员组成集体资产管理委员会。

   2009年9月21日，深圳市新鸿泰投资发展有限公司（以下简称“新鸿泰”）原股东鸿基工会（持股90%）、深圳市迅达汽车运输企业公司（持股10%，以下简称“迅达汽车”）同意将新鸿泰100%股权转让给鸿基工会的13名委员。10月26日，鸿基工会将所持东鸿信100%股权以1元的价格，转让给新鸿泰——自此，新鸿泰成为东鸿信的控股股东，并间接持有深鸿基16.81%的股份。

    也即，新鸿泰持股东鸿信100%，间接持股深鸿基16.81%。

   而鸿基工会的13名委员中，薛运山、罗伟光、高文清、颜金辉、吴耀锡、郑健安都作为、或是曾经作为深鸿基的关联方而存在。目前，在新鸿泰的董事会中，尤明天、易杰斌、覃志明也在深鸿基及其关联企业中，担任要职。

   2009年年报显示，深鸿基的主营业务分为4类：房地产开发及物业管理、出租车运输、物流及运输、酒店及餐饮。

   颜金辉是东鸿信、新鸿泰的法定代表人、董事长，深鸿基控股子公司深运工贸的董事长、总经理；高文清在出租车及运输领域中，可谓独挡一面：担任深鸿基控股子公司迅达汽车法定代表人，总经理；罗伟光则在房地产领域担任要职：深鸿基控股子公司深圳市鸿基房地产有限公司的董事长，深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司，以及深圳市凯方实业发展有限公司等多家公司的董事。

   酒店及餐饮行业，既有颜金辉作为董事长，也有薛运山、尤明天助力——位列深鸿基控股子公司深圳市深运工贸有限公司（以下简称“深运工贸”）的董事会之中。

    深鸿基业务剥离忙

    转让难脱东鸿信系身影

   近一年来，深鸿基以要集中资源发展房地产业为名，开始将旗下从事酒店、物流以及出租车运输的业务剥离出去。

   深鸿基最近一次股权转让，是12月10日与吴春月、谢瑞宁、刘毅三人签署《深圳市深运工贸有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权转让意向书》：将深运工贸95%股权中的35%股权转让给谢瑞宁、30%股权转让给吴春月、30%股权转让给刘毅及其所代表的深运工贸、深圳市鸿基酒店管理有限公司（以下简称“鸿基酒店”）其他191名员工；将其所持鸿基酒店10%股权中的4%股权转让给谢瑞宁、3%股权转让给吴春月、3%股权转让刘毅及其三人所代表的深运工贸、鸿基酒店其他191名员工。

   公告中声明，根据监管部门有关“关联交易及关联人”的相关规定，吴春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的深运工贸、鸿基酒店其他191名员工不属于深鸿基的关联人，因此此次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    但是，吴春月却与东鸿信系有着千丝万缕的关系。

   《证券日报》记者登陆深圳市市场监督管理局网站，查阅东鸿信成员信息时发现，10月18日，东鸿信的监事一职发生变更，由吴春月担任。另外，新鸿泰还持有深运工贸5%股权。

   那么，作为东鸿信高管的吴春月持有深运工贸30%股权，再加上新鸿泰所持的5%股权，深运工贸35%的股权仍掌握在东鸿信系的手中。

   深运工贸的董事会成员中，薛运山、易杰斌来自新鸿泰，吴春月则来自东鸿信，颜金辉、尤明天与东鸿信、新鸿泰有着极为密切的关系。可以说，唯一的“外人”就是谢瑞宁。

   资料显示，谢瑞宁一直为深运工贸及其关联公司：鸿基酒店、深圳市鸿丰酒店管理有限公司、罗湖大酒店打理酒店业务。而这些酒店从未少了新鸿泰参股的身影。

   12月10日，深鸿基与颜淑水、欧新民、陈茂成等三人签署《深圳市迅达汽车运输企业股权转让意向书》，将持有的迅达汽车100%股权转让给上述三人及其所代表的迅达汽车其他99名员工，其中迅达汽车40%股权转让给颜淑水，30%转让给欧新民，30%股权转让给陈茂成。

   公开资料显示，欧新民在2005年以前，担任深鸿基财务部经理多年；至于颜淑水，现任深圳市迅达汽车服务公司的法定代表人，而深圳迅达汽车服务公司在2003年前的法定代表人则是高文清。

   6月18日，深鸿基全资子公司深圳市鸿基物流有限公司（以下简称“鸿基物流”）与林钟旭签署《深圳市裕泰出口监管仓有限公司、深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司、深圳市鸿基外贸报关有限公司股权转让暨裕泰监管仓库、机器设备等资产包转让协议》，将其所持深圳市裕泰出口监管仓有限公司（以下简称“裕泰监管仓”）、深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司（以下简称“堆场公司”）及深圳市鸿基外贸报告有限公司（以下简称“报关公司”）股权以及其他资产包转让给自然人林钟旭。

   但是，有媒体报道称，上述资产最终实际被吴耀锡拿到。公开资料显示，吴耀锡持股裕泰监管仓42%、持股堆场公司40%，持股报关公司80%，均为上市三家公司的控股股东。而股东变更信息，恰好发生在鸿基物流与所谓的自然人林钟旭签署股权转让协议前后。

    值得投资者注意的是，吴耀锡还是新鸿泰的13位股东之一。

    能否走上健康发展之路？

   2008年，监管部门对深鸿基出具的整改通知中，明确指出深鸿基的总裁办公会议有替代上市公司董事会的倾向——公司总裁办公会议的权限与董事会无异、总裁对董事会决议有要求复议一次的权力、重大事项在未提请董事会审议的情况下由总裁办公会议通过。而深鸿基在信息披露、财务管理等方面也均存在重大问题。

    也是2008年，宝安控股开始举牌深鸿基，经过几番较量，终于成为其第一大股东。

   如今，在治理结构上，深鸿基与万科也有一个相似之处：公司不存在控股股东及实际控制人。2009年年报显示，现任的12名董事会成员中，来自宝安控股及其关联方的董事共有5名，原东鸿信系的董事仅占2名，4名独董中有2名为新任人员。

    监事会共有4名人员，2名隶属东鸿信系，2名则与宝安控股渊源颇深。

    高管人员中，东鸿信系人员占据多数。

   从两会一层来看，宝安控股与东鸿信系可谓平分秋色，但毕竟董事会有着仅次于股东大会的权力，在宝安系占据董事会多数席位的背景下，能否带领深鸿基以更新、更健康的方向发展，还需投资者拭目以待。