整合上游资源引质疑 兔宝宝大股东被疑“曲线套现”

   近日，德华兔宝宝(002043)装饰新材股份有限公司在资本市场的一系列动作受到市场瞩目。这家公司发布公告称，将以8.93元的价格定向发行5300万股股票，募集资金投向包括德兴市绿野林场有限公司股权在内的三个项目。但这一定增方案受到部分投资者质疑，称兔宝宝控股股东德华集团涉嫌“曲线套现”。

   资料显示，兔宝宝主营人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品的生产、销售、速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，公司股票于2005年5月10日在深圳证券交易所挂牌交易。

    整合上游资源引质疑

   兔宝宝11月30日晚间公布了非公开发行预案，拟向包括控股股东德华集团在内的特定对象发行不超过5300万股A股，募集资金总额不超过4.73亿元。增发募集资金中的1.99亿元将用于拓展上游林业资源，即收购绿野林场100%股权；1.79亿元用于升级兔宝宝专卖店营销网络及建设区域物流配送中心；其余约7490万元资金用于公司营销总部项目建设。

   预案表明，德华集团拟以现金认购不低于发行股份数量的20%、不超过发行股份数量的35.52%的股份。但有投资者从其增发预案中发现，兔宝宝收购绿野林场并非是一桩简单的普通交易：首先，这家公司本来就是德华集团100%控股的子公司；第二，对绿野林场要支付近2亿元的收购价背后，这家公司净资产仅为2500万元，增值率竟然高达696.26%。

   其预案中披露，截至2010年9月30日德兴绿野林场净资产为2500万元。但是坤元资产评估有限公司给出的评估价值却高达19906.6万元。而另一方面，有投资者发现，绿野林场2009年度实现净利润380.97万元，2010年前3季度实现净利润120.61万元，折算全年为160.81万元，同比大幅下降57.79%。投资者质疑，这样一份资产何以支撑696.26%的增值率？

    高管称收购被市场“误读”

   针对新华社记者专访，兔宝宝董秘徐俊表示，兔宝宝本次收购绿野林场被市场误读。首先，对于森林资源用工业企业的会计标准进行评价，存在一定缺陷：

   “绿野林场成立于2004年，通过近几年的积累净资产达到2500万余元，并不能真实体现公司资产价值。”徐俊说。据其介绍，坤元资产评估有限公司使用资产基础法对绿野林场股东全部权益的评估结果为199066019.61元，其中主要为反映在存货项目—消耗性生物资产中长期造林投入的评估值208181500.00元，其确定方法为分别使用现行市价法和林地收益法对标的资产进行评估，然后取平均值。

   徐俊表示，公司董事会、独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了肯定意见，认为评估结论具备公允性。

   其次，公司收购绿野林场，主要是为完善公司“林板一体化”的产业链，保证可持续发展。徐俊称，绿野林场的核心资产为其拥有的18.9万多亩林权及相关的林业资产，在林木资源短缺和价格持续上涨的大背景下，通过收购绿野林场的股权，可以进一步突出公司“林板一体化”的资源优势，保证公司取得稳定、持续的原材料供应，并可获取林木资源的增值收益，保证公司的可持续发展。

    第三，消除公司与绿野林场之间的关联交易，优化公司治理。

    大股东被疑“曲线套现”

   资料显示，目前德华集团在兔宝宝的股权占比是35.52%，如果此次德华集团仅认购定向发行股份的20%的话，其在上市公司中的股比将降至32.03%。

   此外，此次德华集团拟认购股票数量在1060万股到1882.56万股之间，按照计划出资金额在9465.8万元到16811.26万元之间。然而由于绿野林场股权原本就属于德华集团，而且该项目计划投资额为19906万元，比德华集团计划出资金额上限还多出3094.74万元。

   有投资者认为，这将意味着德华集团不必花费一分钱，便可以得到大笔的上市公司股票，并且还能多“套现”3094.74万元。

   一位业内人士分析称，将绿野林场注入上市公司兔宝宝，其实质上是德华集团针对旗下资产的证券化，“并且此次证券化过程中产生的资本放大效应绝不小于将绿野林场做成IPO”。

   而通过资本运作，德华集团既可以避开严格的IPO审核，又成功地使旗下资产证券化，还获得一笔不菲现金，可算“一箭三雕”。

   徐俊则否认大股东德华集团在“曲线套现”。他说：“大股东将优质的林木资产注入上市公司，本身就是对上市公司的巨大支持。”

    作者: 黄深钢