ＳＳＴ天发股东资产处置悬疑

    １００亿？４０亿？２亿？

   本报记者深度调查ＳＳＴ天发股东资产处置内情，“天发系”创始人龚家龙、股东、高管与荆州市国资委争议资产是否贱卖

    ■每周调查■本报记者  袁名富

   因大股东无法完成股改和实现优质资产注入的承诺，致使股票停牌三年半、至今未能复牌上市，ＳＳＴ天发的中小股东愤怒了。

   近日，以孙伟为代表的３４６名中小股东，在北京召开新闻发布会，向所有监管部门揭发检举对深圳证券交易所上市公司——天发石油股份有限公司（ＳＳＴ天发，ＳＺ０００６７０）破产重整案中的系列问题，称湖北省荆州市政府和上海舜元企业投资发展有限公司联手采取暗箱操作、利益输送等手段，侵吞和贱卖上市公司股东资产与国有资产，甚至虚假披露信息和隐瞒重大信息，侵犯中小股东的知情权。

   中国经济时报记者接到中小股东的举报材料后，近期赶赴湖北荆州、武汉等多地，就这一事件进行调查采访。

   在本报记者从荆州结束采访回北京后，就有消息传出，ＳＳＴ天发资产处置中的违法违规问题已开始暴露。发稿前，本报记者电话采访荆州市中级法院宣传处负责人，他证实，荆州市中级法院执行局局长龙丛俊已被湖北省人民检察院拘留。但他拒绝透露龙被拘留的原因。记者从一位接近当地政府高层的人士处获悉，龙丛俊在处置ＳＳＴ天发重整案过程中收受了当地一家会计师事务资金。

    天发盛衰史

   行走在荆州市江汉北路，远远就可看见天发石油的ＬＯＧＯ（由一个“天”字外加一个圆圈组成，但远看像一个“王”字），高高耸立在天发办公大楼之上，彰显着创始人龚家龙当年的霸气和雄心。

   围绕天发石油的事情，不管采访谁，都会谈论龚家龙。即使是将龚家龙送进监狱并收缴了他资产的地方政府，一些官员在接受本报记者采访时也认为天发石油和天发集团是龚一手缔造的。

   天发石油股份有限公司前身为荆州地区物资开发公司，于１９８９年１月经荆体改（１９８９）２号文及荆银发（１９８９）１７号文批准，向社会募集个人股１０００万股后成立。于１９９０年经荆体改（１９９０）８号文和荆银发（１９９０）７号文批准，向社会公开发行个人股１８６０万股。１９９２年经湖北省体改委鄂改（１９９２）６号文批准，公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公司”，并向社会募集法人股３００９万股。１９９６年１２月经中国证监会以证监发字（１９９６）３７２号文审核通过和深圳证券交易所审核批准成为Ａ股上市公司，上市时总股本为６５００万股。１９９７年经第九次股东大会通过决议，公司更名为“湖北天发股份有限公司”。２００３年经第八次董事会及２００３年第一次临时股东大会通过决议，公司更名为“天发石油股份有限公司”，主营石油、液化气和汽车贸易等业务。

   天发石油取得了除中石油、中石化之外的第三张石油经营牌照，龚也因此被外界称为“中国民营石油第一人”，成为全国工商联石油联合会首任会长。

   之后，“天”字号的加油站在长江中下游各省份到处开花，到２００７年破产重整时，加油站已开到１２８家。天发牌的液化气业务在湖北、湖南等省份的多个城市处于垄断地位。

   １９９６—１９９７年度，该公司被中国证券报社等评为“最受市场欢迎的湖北上市公司”；１９９８年度被《亚洲周刊》评为“中国内地１００大上市企业”第６５名；１９９９年度被中国证券报社等单位评为“中国最具发展潜力上市公司５０强”第３６名。

    最辉煌时，天发石油的资产高达８０多亿元人民币。

   但２０００年后，天发石油的命运急转直下，由于过度扩张，一些在建项目积压了大量银行短期贷款，以及部分资金被大股东挪用，天发石油出现了现金流危机。２００４年、２００５年与２００６年，天发石油连续三年亏损。２００７年５月，公司股票停牌，至今未复牌。

   ２００６年１２月２１日，天发集团原法人代表龚家龙因涉嫌经济犯罪被公安机关立案侦查并采取了强制措施，上市公司天发石油也陷入瘫痪，于２００７年进入破产重整程序。通过两个月的破产重整，天发石油变身为“零资产、零负债”的上市公司。上海舜元企业投资发展有限公司（简称上海舜元）通过股权竞拍，成为ＳＳＴ天发的控股股东。

   ２００８年７月２４日，天发石油所属行业变更为房地产业，并更名为舜元地产发展股份有限公司。

    资产处置始末

   一份举报材料称：湖北荆州市政府恶意造成ＳＳＴ天发亏损并强制实行破产，而荆州市政府所属的荆州市江津投资有限责任公司利用了这次机会，在债务重组和资产重组当中设局而渔翁得利，大肆侵吞原属股东的资产。

   “按照２００７年的市场价格去评估，天发石油的资产应该能达到百亿。他们就这样把属于全体股东的资产贱卖了。”在北京一家宾馆，孙伟接受本报记者采访时说，“因我们投资的ＳＳＴ天发石油公司及小股东权益业已并还在继续受到极其严重的侵害，为了维护我们的合法权益，呼吁全体公众股东和全社会共同关注上市公司天发石油的当前状况和未来发展。”

   通过本报记者的调查采访，以及依据公开报道，ＳＳＴ天发股权和资产的处置情况大致如下：

   股权处置方面，２００７年１１月１０日，上海舜元以每股０．２７元、总价１９１０．２万元获得原第一大股东湖北天发实业集团有限责任公司（简称天发集团）持有的７０７４．８３２万股法人股（占总股本的２５．９９％）；浙江金马控股集团有限公司（简称浙江金马）以７０４万元得到第二大股东荆州市第一木材总公司持有的２５６０万股法人股（占总股本的９．４％），每股的价格为０．２７５元。

   这样，荆州市政府引入的上市公司战略重组方上海舜元和浙江金马以均价每股０．２７１元、总价款２６１４．２万元，获得了ＳＳＴ天发的控股权（共计持有９６３４．８３２万股，分别位列第一和第二大股东）。

   此时，ＳＳＴ天发已是一个“零资产、零负债”的净壳上市公司，与此同时，荆州市政府正准备向ＳＳＴ天发注入１．９亿元现金的财政补贴款。

   资产处置方面，２００７年１２月１１日，ＳＳＴ天发资产分成８宗资产分别在荆州市产权所拍卖，８宗资产涉及上市公司的长期投资、固定资产、无形资产及流动资产，具体包括：湖北天发石油股份有限公司旗下的加油站、油气库与码头、药业公司股权、天发石油大楼、６家石油液化气公司股权、荆州市汽车贸易中心股权、汽车等。

    据当时一家当地媒体报道，ＳＳＴ天发全部资产最终以２．１８亿元成交。

   荆州市国资委控股９５％股权的荆州市江津投资有限责任公司（简称江津公司）以１．５亿元获得６宗资产：６５００万元买下武汉阳逻油气库资产和码头，以４５００万、２５００万、１００万、９００万、５００万元依次拿下天发石油对外债权及部分长期投资、天发石油持有的湖北天恩石化船运有限公司股权、天发工程物资、天济药业和天发石油持有的常德天发石油液化气等资产。

    枝江油库被当地一家民营企业以５０００多万元获得。

   上海舜元１０００万元人民币买下天发石油大楼资产及相关资产。据本报从原高管处获得的一份《拍卖成交确认书》上显示，该项资产具体包括：建筑面积约７４００．４２平方米的大楼，面积约２０７３．３７平方米的蛇入山土地，两套面积约１４４平方米的宿舍，以及武汉等其他地方写字间和写字楼资产。

   荆州市国资委旗下另一家独资公司——荆州市古城国有投资有限责任公司（简称古城公司）也参与了拍卖，但没拿下任何资产。

   记者计算了一下ＳＳＴ天发股权和资产处置的总价款：２６１４．２万元的股权处置款加上２．１８亿元资产处置款，总共２．４４亿元。

   ２．４４亿元，这与中小股东所说的百亿资产相去甚远。ＳＳＴ天发资产究竟怎样？到底值多少钱？本报记者在荆州采访了十余位上市公司内部人员和多位相关人士。

    公司高管指资产处置贱卖

   为求证中小股东质疑的ＳＳＴ天发股权和资产被侵吞及遭贱卖问题，在采访对象要求不署名的条件下，本报记者在荆州采访了原天发石油的五名职工（其中有财务部门的员工）、三名中层管理人员、两名副总经理和２００６年接手上市公司的总经理万齐春等公司内部人员，也采访了原集团公司一位高管和集团公司控制的原天颐科技总经理等相关人员。

   原上市公司总经理万齐春在接受记者采访时，只愿谈上市公司重组后的人员安置，有关ＳＳＴ天发的资产状况和处置情况均以“实不知情，无法相告，多多谅解”答复。他现在的身份是江津公司副总经理，协助总经理张学军处理资产和安置职工。

   两位已经下岗的员工对记者表示：“公司已经走到这地步，我们也不愿意多谈，要追究责任的话，只能说是政府的错。”关于资产情况，他们不愿意多说。

   其他三名员工则明确表示，天发石油资产处置中肯定存在问题。一位现在转岗至中石化加油站的员工说：“（当时）我在天发的加油站上班，加油站是很赚钱的，现在搞一个加油站就要２０００万（元），我们几十个加油站才卖了６０００万元，不可能没有问题的。”另外两名员工在天发石油液化气公司上班，他们均表示，“液化气一直是盈利的，最后也很便宜地拿走了。”

   接受中国经济时报记者采访的三名中层和两名高层管理人员均认为上市公司的股权和资产处置价格被严重低估。“我们是最了解公司情况的，虽然公司管理上有一些瑕疵，但上市公司资产的质量和盈利前景非常好，而且我们有石油经营牌照，这是其他民营企业拿不到的无形资产。”在天发石油工作了十多年的张姓经理说。

   其中一位高管告诉记者，他们曾去找过政府，要求把公司的股权和资产以同样的价格全部卖给他们管理层，他们保证职工不下岗，企业还留在荆州。

   “我们那样做，只想留住‘天发’这个名字和这些资产，它是龚老板带着我们一起打拼出来的，我们很多人在这里贡献了一大半人生，倾注了天发人的感情和心血。”一高管说。

   “仅天济药业的股权和土地使用权一项资产的价格就达到了２亿元，２００６年天发集团用这块资产抵债给上市公司时，有中介机构评估，有中国证监会审核意见，证监会的意见是无异议的，你可以去查的。结果是，一年后以不到１０００万的价格就被江津公司拿走了，敢说这不是侵吞资产吗？”在采访中，一些老员工谈到天发的事情，情绪非常激动，老泪纵横。

   打开深圳证券交易所的ＳＳＴ天发信息披露平台，本报记者找到有关天济药业２００６年的情况。

   ２００６年ＳＳＴ天发发布公开信息，披露大股东天发集团“以资抵债”偿还对天发石油占用资金的方案，具体披露是：截至２００６年６月３０日，控股股东湖北天发事业集团有限公司及其关联方尚欠天发石油资金余额为１８１５７．３６万元。同意天发集团拟以其持有的荆州市天济药业有限公司１００％的股权和位于荆州市沙岑路北１３４７２１５．９３平方米土地使用权来偿还天发集团及其关联方所欠天发石油的债务。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《荆州市天济药业有限公司整体资产评估报告书》及武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《地产评估报告书》，截至２００６年９月３日，天济药业净资产评估值为５４６３万元，土地使用权评估价值为１４２２６．６０万元。通过本次以资抵债，天发集团及其关联方可偿还占用天发石油的资金总额为近２亿元。

    报告还显示：上述“以资抵债”方案获得了中国证监会的审核且无异议。

   “还有资产被别人拍下后，当年一转手，就能赚几千万元。”一位天发原高管告诉记者，“北京一家叫鼎力新的公司，２０００多万元拍下江西天发石油资产中的部分加油站，当年转手卖给中石化江西分公司９０００万元，净赚了近７０００万元。据我们了解，这种资产转手卖出高价大赚的事情还很多，我们在武汉有一条３０００多米的长江岸线码头，一公司拿下后卖出其中一小部分码头，就把整个购买这宗资产的投资赚了回来。”这一说法，接受记者采访的原天发高管和中层管理员称都知道。

   从荆州回北京后，本报记者在网络上以“北京鼎力新”为关键词进行搜索，出现了一家北京鼎力新经贸有限公司。记者联系了该公司，对上述高管的说法进行核实，但当记者拨通电话称采访公司老板时，接电话的一位女士就挂断了电话。

    在荆州，有知情人士告诉记者：“鼎力新公司的老板是湖北荆州人。”

   一位熟知内情且接近荆州市委市政府领导的人士向中国经济时报记者表示：“天发的破产重整、企业重组和资产债务处置，你无法用西方经济学理论和企业运作常规去理解，它的背后有着很深的内容和背景，现在是不可能弄得很清楚的，将来也许会还历史真相，不是五年，而是十年。”

   “你去问问操作这事的国资委和江津公司，看他们会怎么说。”该人士透露，“国资委已经有一家投资公司了，为什么在处置资产之前又快速成立一个江津公司？而且同时去竞拍天发的资产，结果全部由江津公司拿下，而古城公司没有拍下资产，不过反正都是荆州市国资委的。你去查去。”

   在随后的采访期间，本报记者一直未能调查清楚ＳＳＴ天发的资产是通过怎样的拍卖途径落到了国资委所属的江津公司；古城公司在其中究竟起了什么作用，本报记者也不得而知。

   江津公司于ＳＳＴ天发资产拍卖前两个月的２００７年１０月成立，主要投资人为荆州市国资委，占股９５％，其余５％的股权由长江物流公司持有。法定代表人为艾有关，艾有关２００７年任ＳＳＴ天发董事长，原系荆州市国资委官员，于２００７年７月被派至天发石油负责善后工作。

   古城公司系根据荆州市人民政府２００４年１０月１２日下发的《荆州市人民政府办公室关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》（荆政办函２００４６６号），并由荆州市国有资产监督管理委员会出资２５５１７万元于２００４年１１月１８日注册成立，由荆州市国资委实施归口管理。该公司曾在天发石油的兄弟上市公司——天颐科技股权转让、收购中出现过。

    荆州市国资委与江津公司：天发资产是金玉其外败絮其中

   １１月１５日，本报记者采访了具体负责ＳＳＴ天发破产重整的荆州市国资委副主任陈必文，他是“天发系”系列企业破产、重组的负责人。

   对于天发集团和天发石油走到这一步，他说他感到很惋惜。在三个小时的采访中，陈必文总是不断地叹息。

   “这个事情，很难说谁是赢家，对荆州地区经济的发展是一大损失；对龚家龙来说，也是一个很大的打击；对一万多名员工和他们的家庭造成了伤害。”陈必文说，“但是企业走到这一步，不能怪谁，一是产权一直不清晰，二是企业内部管理非常混乱，各个企业之间资产互相抵押贷款；三是集团公司、上市公司、非上市公司和子公司之间交叉持股，挪用资金非常严重。”

   关于资产处置方面，陈必文表示，这都是严格按照法律程序走的，谁也操纵不了。“成立江津公司接盘上市公司的资产，主要考虑为了加快天发石油的重组，如果在拍卖中，资产没有人买，就由国资委的公司全部买下。”他说。

   在谈到天发资产状况时，陈必文说：“天发数十家公司，看起来很庞大，厂房修得非常漂亮，机器设备也很先进，都是国外进口，但几乎都处在停顿状态，下边一个米厂，生产线建立起来后，只加工过一次大米。我们去查其他一些公司，发现几乎没有什么经营记录。有一次，我去查看面厂、油脂厂的原料采购和销售记录情况，看了吓一跳，几乎没怎么生产。”

   “所有的资产都存在问题，加油站业务，没有油源，成本高而利润薄。三个大油库里，没一滴油。这样的资产能好到哪里去呢？”陈说，“最后，没有一家银行给公司贷款了，资金链一下子断了。”

   江津公司总经理张学军接受了本报记者的采访：“这三年里，我全部精力就是处理天发的资产，到现在为止，我们还有一宗资产没处理掉，没人买。”

   张学军用“千疮百孔、乱七八糟、重复抵押、多次查封以及主体不清”等词语概括天发的资产。他告诉记者，为了解除一个加油站的抵押，有时要跑到北京找银行总行行长签字，有些资产被地方查封，江津公司虽然拿过来了，但是要扫清障碍，有时要花费大量的精力和成本。

   至于外界质疑江津公司利用ＳＳＴ天发破产重组大发横财的说法，张学军表示极不同意。他说：“去年年底，江津公司的财务账上还有３０００多万元的欠债。”

   “有没有内幕交易、利益输送或者造成国有资产流失等问题，我认为我们是经得起核查和审计的，每一项资产的出售都是走司法拍卖程序的，也经得起历史检验。”张学军说。

    那么，“天发系”的创始人龚家龙会怎样评价ＳＳＴ天发的资产呢？

    龚家龙首次与媒体记者谈天发石油资产

   被判刑一年零七个月、２００８年７月刑满释放的龚家龙现居住在北京，他现在的事业依然是在延续大石油和大资源的梦想。

   通过多次预约联系采访，龚家龙最终答应在北京花都饭店见记者一面。因白天要见很多外商客人，接受本报记者采访时已是晚上十点了。

   “我现在的事情做得很大，没有时间再去折腾以前的事情。”他向记者解释说。关于ＳＳＴ天发破产的原因，他不愿多说，只是提供了一份上市公司的资产和资产估价清单——《天发石油股份公司主要资产情况》，便匆匆离去，只留下了原公司一位张姓高管陪同本报记者，并详实讲解了天发的资产状况和估价。

    龚在资产清单上列举了ＳＳＴ天发十二项资产及其每项资产的估价：

   一、１２９个大型加油站及其土地，其中５０％是自有土地，５０％为租用土地，以均价每个加油站８００万元计算，该项资产的总估价是１０．３亿元。

   二、三个油库，估价在１５亿元：武汉油库包括一个１０万立方米的油库、１万吨级码头一座、１．２万立方米液化石油气库，一座办公大楼和一座宿舍楼，资产估价约８亿元；宜昌油库资产大约５亿元；南昌的油库资产价格大约是２亿元。

   三、合资船队（１９９６年与挪威斯考根海运集团合资组建，天发石油占５１％的股份），包括液化石油气和６条液化气船，价值约为１．５亿元。

    四、荆州长江大桥连接公路１亿元的投资。

   五、天济工业园：５０年的工业用地１１００亩，以每亩３０万元计算，估价应是３．３亿元。

   六、天济制药厂厂房及土地：５０年工业用地３０亩左右，每亩５０万元，其估价是１５００万元。

    七、荆州畜牧良种场：５０年工业用地２０２０亩，按每亩３０万元，价值在６．０６亿元。

   八、天发石油车队：有１５０多台大型油罐专用汽车、液化气专用汽车，价值在３０００万元左右。

    九、海南、湖南常德等地的五大液化气库，估价约１．３亿元。

    十、荆州天发石油１１层办公大楼一座及土地，约５０００万元。

    十一、荆州长江边木材公司、几百亩土地及仓库，其价格应为１亿元。

    十二、其他资产，主要是一些办公设施和用品。

   “根据２００７年处理资产时的市场行情，我们保守估计了一下，总资产约４０．３５亿元。这是我们自己一手经营出来的资产，值多少钱，我们最清楚。”张姓高管说。

   ＳＳＴ天发资产的总价格，龚家龙的估价为４０．３５亿元，而相较于拍卖价２．１８亿元，依然相差甚远。

   对于此种情况，接受本报记者采访的律师和财务分析师皆建议，股东包括中小股东在重大资产拍卖过程中发现存在资产估价和处置“显失公平”的证据，可以通过司法程序，要求撤销资产拍卖合同，追回已经成交的资产。