资产转让存猫腻 江苏吴中三涨停

    资产转让存猫腻 江苏吴中三涨停

    本报记者 晓晴 广州报道

   11月30日，沪指重挫46点，江苏吴中(600200.SH)却逆市再次涨停，报收8.1元。这是继11月26日，11月29日后，公司股票第三日涨停。

    股价接连涨停，源于公司11月26日发布的一则获得1200万元财政资金扶持公告。

   11月26日，江苏吴中发布公告称，公司目前在研究“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发与产业化”项目，获得了江苏省科技成果转化1000万元的专项资金扶持。此外，该项目还获得了苏州市吴中区科技局的配套项目经费合计200万元，计划于2011年拨款200万元。

   江苏吴中提及，重组人血管内皮抑素注射液为国家一类生物抗癌新药，具有自主知识产权，2006年曾获国家“863”项目支持，用于非小细胞肺癌。目前，该项目处于申请三期临床研究阶段。

   江苏吴中表示，此次项目资金的获取将为该项目的三期临床研究工作和今后的产业化提供重要的资金保证。

   不过，第一创业研究所分析师巨国贤认为，按照目前的进展，这还只能算是“万里长征第一步”。就算临床研究顺利的话，公司最快也要在3年左右才能拿到生产批文准许上市。

   值得一提的是，在江苏吴中股价异动的背后，公司不久前通过的一项资产收购议案也存在猫腻。在江苏吴中的一手操办下，原本是关联交易的资产转让与收购方案最终竟然以非关联交易的方式堂而皇之通过了股东大会。

    游资炒作

   此次游资借机炒作的导火索是江苏吴中的生物医药概念，即此次获得注资的“重组人血管内皮抑素注射液”。

   对此，在第一创业研究员巨国贤看来，截至目前，非小细胞肺癌治疗药物竞争十分激烈。现在市面上的治疗非小细胞肺癌的药物包括国外的药物厄洛替尼、吉非替尼、国产盐酸埃克替尼，以及国产药恩度(重组人血管内皮抑素)。恩度与江苏吴中的在研药物属于同类药物，上市已经有一段时间，但市场反应并不强烈。

   巨国贤称，在人源性同源方面，由于氨基酸结构与恩度不同，公司产品一期临床中未观察到患者体内有抗体产生，而恩度以及美国药物在一期临床都有产生抗体，预计公司产品疗效会好于恩度。

   不过，对江苏吴中而言，假如临床研究顺利，公司方面还需投入数亿元的资金才能正式启动产业化。

   “医药行业中新药的毛利率相对较高，但开发成本巨大，并伴有较大的开发风险。估计公司产品前期的市场开拓会比较困难。”巨国贤表示。

   资料显示，江苏吴中医药集团有限公司旗下有三家医药子公司，分别为苏州长征-欣凯制药有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司，2009年实现净利润分别为1486.12万元、-89.09万元、-5.05万元。

    资产转让猫腻

   值得一提的是，江苏吴中以服装业起家，此后多元化发展，先是步入医药行业，如今又卖出服装公司，转而进军房地产。

   但公司每年的业绩不是微利就是亏损，在盈亏线上走钢丝度日。2009年公司全年净利润也仅为1456.68万元，今年前三季度更亏损584.83万元。

    此前，公司曾预计2010年1-12月份累计净利润较上年同期增长80%以上。

   公司称，主要是本年度公司主营业务增长，公司控股子公司服装集团部分业务实行内部风险承包减亏，以及公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了转让上年度产生较大亏损的公司控股子公司服装集团（目前在实施中）。另外，本年度公司出售控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司部分股权和转让1000万股江苏银行股权（目前在实施中）产生投资收益。

   不过，本报记者调查发现，江苏吴中上述资产转让背后却存在猫腻，公司把关联交易非关联化，对本是关联交易的资产转让信息披露不实，违反了《公司法》相关规定，涉嫌利润输送。

   9月14日，江苏吴中发布公告称，公司董事会通过了转让服装集团股权并收购苏州隆兴置业有限公司（隆兴置业）股权的议案。

   不过，记者发现，江苏吴中与兴业实业的相关交易却是一场低卖高买的不平等交易，转让服装集团折价，而受让地产公司却出现大幅溢价。

   2010年9月12日，公司将持有的服装集团98%的股权转让给兴业实业，转让价款为11407.71万元人民币。该部分股权公司的帐面成本为24500万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有服装集团股份。

   公司称，本次转让服装集团98%的股权，将有利于公司进一步改善财务状况，提高公司资产盈利能力。但值得注意的是，此次转让是亏本甩卖。

   根据公告，2010年6月末，服装集团实现营业收入62611.61万元，净利润-1414.10万元。净资产为15137.23万元，98%的股权即占净资产为14834.49万元。按此计算，11407.71万元的转让价格竟然相当于净资产折价约23%。

   同时，兴业实业将所持隆兴公司95%的股权转让给江苏吴中，江苏吴中收购隆兴公司95%股权的转让价款为人民币22261.50万元。

   根据立信会计师事务所有限公司审计，信会师报字[2010]第25113号《审计报告》中评估的净资产值为11963.73万元，评估增值10895.96万元，增值率高达95.87%。

   此外，公司还将拥有的江苏银行部分股权计1000万股转让给兴业实业，转让价款5000万元。

   更为重要的是，江苏吴中声称，对于与兴业实业进行的上述交易不存在关联交易。然而，本报记者调查发现，江苏吴中不但与兴业实业存在关联关系，而且还以公司名义对其进行了担保。

   江苏吴中今年3月发布的为所属控股子公司、参股公司提供担保的公告显示，兴业实业正是其参股19%的参股子公司。江苏吴中在公告中的表述为，“与上市公司的关联关系：本公司的参股子公司，本公司持有其19%的股份。”而且，公司对其最高担保额限额为8000万元。

   此外，兴业实业总经理金建平任苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长。2009年11月起兼任公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司董事。此前，在经过3次资本运作后，江苏吴中的高管们完成了蓄谋6年之久的管理层收购计划。金建平是九名高管中的发起人之一。

   对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，江苏吴中已明显违反了《公司法》相关规定，存在利益输送的嫌疑。

   《公司法》第l25条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”同时，《上市规则》也规定，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

   遗憾的是，对于上述关联交易，在江苏吴中的一手操办下，竟然以非关联交易的方式堂而皇之通过了股东大会。