黑牡丹与前股东关联交易延绵不断

    黑牡丹与前股东关联交易延绵不断

    专家质疑转移上市公司优质资产

    □　本报记者 郑 洋

   黑牡丹(600510)于11月20日发布公告称，公司日前通过常州产权交易所将其持有的4,000万股江苏银行股权转让给常州市新发实业实业公司（下称新发实业），转让价为24,400 万元。

   而根据公开资料，新发实业原系黑牡丹的第三大股东，持有86,893,834股黑牡丹限售股股权，占公司总股本的10.92%。

   今年3月，新发实业与公司第一大股东常州高新技术产业开发区发展总公司达成协议，将其持有的黑牡丹股权悉数转让给后者。

    每股涨价0.1元

    “巧妙”成为最高报价

    黑牡丹方面称，公司在将4,000万股江苏银行股权挂牌出让前，曾委托中介机构对此部分资产的价值进行评估，得到的评估价为6.0元/股，总价24,000万元。公司方面也以此评估价值为依据对潜在受让方进行了询价，并根据价格优先原则确定了最终转让价格和受让方。

   接受记者采访的黑牡丹董秘办的工作人员也表示，对于待售的江苏银行股权，新发实业提出的6.1元/股的价格已是公司在众多竞标者中收到的最高报价，因而新发实业理所当然的成为了最终的受让方。但当记者追问公司在此次股权转让中共收到了几家竞标者报价时，该工作人员含糊的表示他并不清楚。

   有业内人士指出，新发实业最终取得江苏银行股权的成本为6.1元/股，与黑牡丹此前得到的评估价6.0元/股相比，每股仅溢价0.1元。这个尺度把握的非常巧妙，甚至有些蹊跷，不排除黑牡丹事前已与新发实业达成某种合意并暗箱操作的可能性。

   “虽然此项交易是在常州产权交易所进行的，但黑牡丹也可以通过付款方式等条件的限制将其他潜在受让方卡在门外。又或者双方可以拉来几个陪标者，而让新发实业最终以双方商议的价格取得这部分股权。”该分析人士称。

    信息披露不完全

    涉嫌转移上市公司优质资产

   武汉大学法学院教授孟勤国称，此次江苏银行股权转让价格是以评估报告为基础的，虽然看似很公平，还背后存在着另一层的风险——如果江苏银行在未来几年实现了上市，那么按照城市商业银行上市后股价翻倍的先例，现在的评估价格即有失公允。

   孟教授进一步表示，如果黑牡丹或新发实业收到了江苏银行酝酿上市的内部消息，并通过股权转让让新发实业提前潜入至江苏银行的股东队列中，以让其在未来分到一杯羹，这种行为就涉嫌转移上市公司的优质资产。因而，此次股权交易是否侵害了中小股东的权益，要在未来的两三年才能得到最后的定论。

   虽然黑牡丹在公告表示，由于新发实业是公司原第三大股东，新发实业董事长张国兴为公司原董事，此次出售资产的行为构成关联交易。但记者注意到，新发实业与黑牡丹之间，还存在这另一层并未被公司所明示的联系——根据公司此前披露的三季报，张国兴至今仍是黑牡丹第三大非限售股东。对此，孟教授表示，公司在此处存在着信息披露不完全的过失。

    年内两次出售资产

    为何皆指向前关联股东

   而此次江苏银行股权转让，已不是黑牡丹首次向新发实业这位前股东转让资产。6月23日，黑牡丹曾将部分生产厂区的资产（包括固定资产及相关土地使用权）、200万米牛仔面料和 640 吨原纱分别以 6,712.58 万元、3,650万元及 1,520万元的价格出售给新发实业，总额约达11,882万元。

   更为引人注目的是，这两次资产转让也是黑牡丹在本年度内仅有的两次资产转让，皆指向了已与公司脱离了关系的前股东新发实业。一位不愿意透露姓名的分析人士指出，在黑牡丹大股东受让新发实业持有的公司股权时，可能已对新发实业做出了向其转让这两项资产的承诺。更为危险的情况是，新发实业可能提前获知了黑牡丹有出售资产的计划，为了获得购买这两项资产的现金或者撇清现任股东关联交易带来的种种不便，先抛售了自己持有的股权以实现套现，此种行为涉嫌内幕交易。

   孟勤国教授表示，这两项关联交易的总额已达3.5亿元，对于如此大规模的资产处置，公司在年度的规划中就应该有所预计。但在黑牡丹2009年的年报中，董事会曾经做出过对公司未来经营情况的展望，却对上述资产出售计划只字未提。不难看出，这两次资产转让中，人为操纵的痕迹已经非常明显。