光正钢构：上市前蹊跷的股权变换

   在纷繁复杂的股权变动背后一个不变的原则——公司实际控制人为周永麟。按照公司２００９年度０．２８元的每股收益，以及深交所披露的最新的建筑行业平均市盈率８７．９７倍来计算，光正钢构的每股发行价可以粗略计算为２４．６３元！上市后周永麟的纸上财富达８．６５亿元。

    ■本报记者  徐谷明

   主营建筑钢结构的光正钢结构股份有限公司（下称“光正钢构”）计划在深交所发行２２６０万股，发行后总股本为９０３８万股。

   中国经济时报记者调查了解到：上市前纷繁复杂股权变化，与公司高管撇不清的股权关系，上市前夕国有股“突然”退出，光正钢构的股权变动最终让关联方分享财富盛宴。光正钢构项目保荐人为民族证券。

    投资公司扎堆的意图

   据招股说明书，光正钢构的主营业务是各类钢结构的设计、生产、安装等。本次发行募集资金将投资于“年产７万吨钢结构加工基地项目”，该项目预计投资总额需１．８亿元。

   公开资料显示，目前公司共有股东９名，均为法人股东。这些法人股是清一色的投资公司。更为蹊跷的是，中国经济时报记者了解到，在光正钢构发行前，公司的股东全部都是股权投资公司。

   在公司９股东名单中，前三大股东新疆光正置业有限责任公司以及外资股东中新实业有限公司、金井集团有限公司分别持有公司３５１０．８３万股、１２４０．４９万股以及４５４．３３万股，合共占有公司７６．８％的股权。深圳市航嘉源投资管理有限公司等６名投资公司持有剩余股份。

   光正钢构第一大股东光正置业主要的业务只是对光正钢构的长期股权投资。据招股说明书，光正置业不从事任何具体的生产经营，也没有其他任何对外投资。与之雷同的还有注册于英属维京群岛的公司第二、三大股东。

   “光正钢构股东没有自然人，全部是股权投资的投资公司，这明显是有意安排，以便大股东掌控更多的股份，上市成功实现利益最大化。”担任数家金融机构及大型企业财团的常年法律顾问、北京市浩东律师事务所张晓玲律师在接受中国经济时报记者采访时表示。

   招股说明书还显示，周永麟是光正钢构控股股东——光正置业的第一大股东，持有光正置业４７．６３％的股份，并通过控制光正置业间接控制了公司目前５１．８０％的股权。此次发行后，周永麟先生仍将控制公司３８．８５％的股份，仍然为公司实际控制人。

    周永麟，中国国籍，目前有加拿大永久居留权。

   公开资料提供的公司副总经理兼董事会秘书姜勇的电话一直处于无人接听状态。随后，中国经济时报记者联系到该公司办公室，工作人员答复称，“稍等几分钟再打电话过来，一位姓黄的经理负责这块业务。”但是截至发稿之时，记者数次试图联系这位“黄经理”，却再也没有人愿意答复。

   光正钢构由光正钢构工程公司于２００８年６月３０日整体变更而来。据中国经济时报记者了解，光正钢构工程公司自２００１年１２月成立之后经历多次增资和股权变动，在纷繁复杂的股权变动背后一个不变的原则——公司实际控制人为周永麟。

   ２００１年光正钢构工程公司成立时，公司出资中，公司第四大股东王智平的出资系受公司实际控制人——周永麟委托而代为持有的，出资所需资金均由周永麟提供。

    股权变更：左手倒右手？

   为了加快公司上市筹备工作进程，２００８年３月３日，光正钢构工程公司董事会批准进行增资扩股，当年６月变身为光正钢结构股份有限公司。

   事实上，２００８年公司增资和股权变动中，公司实际控制人周永麟涉嫌通过海外公司股权运作企业上市，值得关注的是，在临门一脚时，又通过增资扩股让关联方分享财富盛宴。

   据中国经济时报记者了解，公司第五大股东新疆新美投资有限责任公司成立于２００８年１月１４日，主要从事长期股权投资，无营业收入。该公司法定代表人为陈秀敏，公司股东为两名自然人：陈秀敏（持股８０％）和周永麟（持股２０％）。陈秀敏与光正钢构董事成屹为夫妻关系。

   蹊跷的是，２００８年４月，公司进行增资扩股，成屹所控制的新疆新美投资有限责任公司成为光正钢构新股东，成屹间接持有公司５．７１％的股权。当年８月，成屹将其所持新疆新美投资有限责任公司８０％权益转让予其妻陈秀敏。

   光正钢构的“暧昧”股权关系远不如此。公司第六大股东新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司该公司成立于２００８年４月１日，注册资本为人民币６８８．８０万元，法定代表人为刘静芳。刘静芳系公司董事徐兵之妻，股东沈晖与公司董事徐兵的妹妹徐云系夫妻。

   光正钢构工程公司于２００８年４月３日召开董事会，批准原应由新疆维吾尔自治区建筑设计研究院缴纳并持有的出资（共计６８８．８０万元，持有２１０万股，占增资扩股后光正钢构工程公司４％的股权）全部转让给新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司。

   据中国经济时报记者了解，光正钢构第八大股东新疆德广投资有限责任公司的“诞生”最能体现董事长周永麟的“为人”。该公司成立于２００９年８月１６日，该公司是光正钢构的部分高级管理人员、中层管理人员及业务骨干为竞购乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司对外转让的发行人股权而共同出资设立的企业，上述股东均未在光正钢构以外投资。

   作为光正钢构发起人、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司于２００９年９月１８日将其所持有的全部光正钢构的股份分别转让给新疆德广投资有限责任公司（１７１．１０万股）和新疆顺德投资有限公司（１００万股）。

   光正置业的另一名股东周永燕系周永麟之妹，持有光正置业２５．１３％的股权，同时也持有新疆德广投资有限责任公司６．３０％的股权。

    国有股上市前“退出”？

   乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司持有公司股份共计２７１．１０万股，持股比例４％，持股性质为国有法人股。该公司在光正钢构上市前夕“清盘”，成交价格为３元／股。

   招股说明书显示，此次转让价格较光正钢构２００９年６月３０日经审计的每股净资产１．６７元及经评估的每股净资产２．５４元分别溢价７９．６４％和１８．１１％。

   眼见着股权投资即将获得超额收益却低价转让。对此，中国经济时报记者电话联系现任光正钢构监事、兼任乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司董事长冯卓，其办公室一位姓李的工作人员称，“冯董事长这几天忙于各种会议和接待活动，一般不会在办公室。”

   此外，值得关注的是，２００８年光正钢构增资扩股原始发起人国有性质新疆维吾尔自治区建筑设计研究院“违背”当初出资入股承诺，放弃对光正钢构工程公司的出资，其股权全部转让给新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司。截至发稿时，新疆维吾尔自治区建筑设计研究院就有关问题也没有任何答复。

   据《投资快报》报道称，按照公司２００９年度０．２８元的每股收益，以及深交所披露的最新的建筑行业平均市盈率８７．９７倍来计算，光正钢构的每股发行价可以粗略计算为２４．６３元！而目前该部分投资机构持有光正钢构６７７８万股，公司的持股市值估算为１６．６９亿元。