张裕A大股东强取数亿 专家建议重罚高管

   “张裕A（000869）存在的问题尤其是向大股东输送利益，其实只是诸多大型国企改制遗留问题的冰山一角。”11月9日上午，国泰证券高级证券分析师吕爱文对《华夏时报》记者说。

   这次突然被监管部门“揭底”身陷“整改门”，张裕A的大股东张裕集团当年饱受质疑的改制再次引起了业界的关注。

   在吕爱文看来，大股东对上市公司的话语权太强，是改制不彻底的一个重要表现，也是导致许多违规操作特别是利润控制的根本原因。

   更多业内人士则表示张裕A这种数额高达数亿元的严重违规行为应该给予严厉处罚。在武汉大学商法博士生导师孟勤国看来，对于这种严重违规行为，对上市公司应该罚款，对董事长、独立董事都应有相应的处罚，如果再次发生类似情况，上市公司董事长应该被要求禁入。

    大股东强取数亿

   在张裕A小股东看来，张裕A大股东烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）对上市公司“强取豪夺”的行为简直到了令人发指的程度。

   本报记者注意到，根据山东省证监局曝光的问题，短短几年时间张裕集团从张裕A“拿”到的“利润”高达数亿元人民币。

    张裕集团从张裕A“顺手捞钱”单从商标使用费一项可见一斑。

   1997年张裕A成立时，张裕集团与张裕A签订了《商标许可使用合同》，约定张裕等商标由股份公司无限期、独占使用，股份公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。

    截至 2010 年 6 月，张裕A累计向张裕集团支付了4.68亿元商标使用费。

   问题出来了。上市公司张裕A的广告费却是逐年上升的情况下，张裕集团近年来几乎未发生任何广告费支出，也就是说张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献，未严格执行合同约定。

   公开资料显示，以张裕A2006年合并报表中公布的2.74亿的广告宣传费为基数，2007年公司的广告宣传费达到2.57亿，2008年则更是飙升到4.3亿，相比2007年增幅达到67%。

    尝到了甜头的张裕集团接下来又于 2009年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标，但实际上上述商标由上市公司在生产过程中创立，张裕A完全有条件进行注册，而结果是仍由张裕集团注册后特许给公司使用，并且这些商标在没有与上市公司另行签订使用合同的情况下，仍由上市公司参照1997年签订的《商标许可使用合同》的约定使用，即每年支付相关商品销售收入的2%给张裕集团，未严格履行关联交易审议程序。

    张裕A残缺运行

   张裕集团之所以能够从张裕A“顺手捞钱”，一个很大因素是集团公司与上市公司处于“合署办公”状态。

   山东省证监局指出，在业务方面，张裕集团副总经理分管张裕A的业务；张裕集团董事会存在审议有关股份公司业务发展的问题，在财务方面，张裕集团部分财务凭证则是由张裕A的财务人员作为复核人。　　“一家人”做事情当然很方便。

    张裕集团从张裕A支付款项的时间没必要“照章办事”，可以随时“拿来”。

    比如商标使用费，按照当时的约定，张裕A支付张裕集团的商标使用费，于每个公历年 6月30日前一次支付，但张裕A并未按照合同约定的方式支付，而是按季度或月份进行支付。

    更为严重的是，2009年5月10日，张裕A向大股东分配红利3.18 亿元，而公司公告2008 年度分配 A 股红利的股权登记日为6月3日；同样，2010年5月28日，张裕A向大股东分配2009年度部分红利1.5亿元，而公司公告 2009年度分配A股红利的股权登记日为7月6日。

   再比如固定资产，据山东证监局的查实，张裕集团下属的旅游公司使用了张裕A的资产，张裕A所属的蓁山屯集体公寓房产的房产证仍为张裕集团。

    对于上述种种，上市公司张裕A作为利益受损方，从未向张裕集团提出过抗议。

   “上市公司实际上是属于残缺运行，严重违反了上市公司‘五独立’原则，导致公司十余年收益的真实性无法保障。”吕爱文对本报记者说，长此以往，上市公司成大股东“提款机”之风，只怕会愈演愈烈，而中小投资者的利益也注定将继续受到重创。

    更严重的问题

    另一个更严重的问题——现金分红比例一直居高不下，随着监管部门曝光的资料显露出来。

   公开资料显示，张裕A近4年的持续高分红和远超行业均值的高增长：自2005年张裕集团完成改制以来，张裕A每年的现金分红比例一直居高不下，2005-2008年连续实施10派7、10派8、10派11和10派12的高分红，公司4年来现金分红总额已达19.18亿元，占净利润比率高达86%。而在此前的2000-2003年四年间，张裕A累计分红不超过2亿元。

    高分红让张裕集团受益丰厚。公开资料显示，2008年，张裕A现金分红6.33亿元，而张裕集团持有公司股份2.66亿股，占总股本的50.4％，粗略计算，仅2008年张裕集团就获得3.19亿元分红。而公司流通股股东仅获得3.14亿元的分红。

    11月9日，本报记者就以上问题分别致电张裕集团及张裕A，双方均表示拒绝接受采访。

   在张裕集团乃至张裕A的高管集体一直集体缄默，“因为他们要通过上市公司高分红还款”。一位长期关注张裕集团改制的人士对记者说。

   6年前（2004年），张裕集团高管通过MBO形式成为这家“百年老店”的股东。为了当时这个备受质疑的MBO方案顺利实施，张裕集团高管无奈与信托机构签署借款协议。

   按照信托计划，张裕高管要支付总计2.1亿元的款项，也就意味着平均每年7000多万元，而按照张裕股份披露的数据显示，成为裕华投资股东的公司高管在2005年年薪合计在1000多万元，剩余6000多万元从何如来？

    这为前几年的高分红埋下了伏笔。 华夏时报记者 郑重 山东报道