ST方源股改承诺未兑现

    ST方源股改承诺未兑现

    前实际控制人及董事长等受谴责

    □ 本报记者 杨 萌

   所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。

   中国资本市场上最大的股权分置改革始于2005年5月，截止目前，已5年有余。在这5年时间中，当初为了实现股份全流通，非流通股股东所作出的承诺、对价是否都兑现了呢？

    经记者调查后发现，ST方源（600656）名列没有兑现股改方案的上市公司之中。

    ST方源董秘称

    原承诺人未履行责任

   根据ST方源当初股改时在对价安排中以及在法定承诺事项中均载明，上市公司股权分置改革实施后两个完整会计年度，即上市公司2008年归属于公司普通股股东的净利润不低于4500万元；上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1亿元。

   若上市公司2008年归属于上市公司普通股股东的净利润低于4500万元，则实际净利润与4500万元之间的差额部分，将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2008年度报告披露后10日内；若上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于1亿元，则实际净利润与1亿元之间的差额部分，将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。

   但是，根据2010年半年报，公司2009年度亏损47183.20万元，与承诺业绩之间的差额为52679.50万元，应由股改承诺义务人在年度报告披露十日内以现金补足。截至本报告披露之日，东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕尚未履行承诺。

   ST方源董秘方遒告诉《证券日报》记者，股改承诺未兑现的原因，是由于原来的承诺人没有按照当初的承诺履行义务，因为司法拍卖导致了义务人的变更。

   另据记者咨询的律师事务所告知，勋达投资公司和许志榕当初是以较低的重组对价进入该上市公司的，后来两者的股权因其他债务关系，最终被法院拍卖，导致承诺无法实现。出现这种情况，上市公司高管有失职之嫌，未尽勤勉义务。

   “管理层没有在事先要求其股权应进行担保，在发生债务纠纷后，没有及时采取保全措施。”记者咨询的律师如是表示。

    而在经过调查后，记者又发现了另一个ST方源股改业绩承诺难兑现的原因。

    难辞其咎原承诺人受谴责

   ST方源2010年3月公告称，2009年12月2日，公司第一大股东东莞市勋达投资召开了2009年第三次临时股东大会，成立了新一届董事会，改选了董事长，并经证券监管部门和上交所确认，但原管理层至今未按公司要求向新一届董事会和管理层交接公司印章、财务账册、档案资料等。鉴于新一届董事会和管理层无法得到公司财务资料等，造成2009年度会计核算审计工作至今无法进行，对按期出具年度审计报告存在重大不确定性。同时，公司并未收到大股东东莞市勋达投资一致行动人许志榕对公司2009年股权分置改革业绩承诺的兑现方案。

   东莞市勋达投资曾为ST方源现第一大股东。2009年6月2日，东莞市勋达投资实际控制人麦校勋与一家深圳公司签署了重组ST方源的框架协议。6月10日，这家深圳公司宣布将重组权利转给余蒂妮。6月16日，麦校勋与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，并将公司印鉴、证照等的管理交付余蒂妮。随后，勋达投资法定代表人变更为余蒂妮。余蒂妮又完成对ST方源董事会的控制，安排己方人士进入。

   但是，双方的合作关系并未维持太久便宣告破裂。麦校勋一方称鉴于余蒂妮严重违反协议约定，已于2009年9月11日发布声明解除有关授权。随即，勋达投资于2009年12月2日自行召开股东大会，将麦校勋的股肱力量选入新的董事会，原董事会成员余蒂妮等人则遭罢免。但是，余蒂妮方面始终质疑此次股东大会的合法性，并称公司原董事会才是合法有效的董事会，双方对ST方源控制权的争夺因此逐渐升级。

   经多次敦促承诺仍迟迟不能兑现，上海证券交易所于2010年9月宣布，因未兑现股改承诺，给予ST方源前实际控制人及前董事长麦校勋、前股东东莞市勋达投资管理有限公司、前股东及前董事许志榕公开谴责，并公开认定麦校勋、许志榕三年内不适合担任上市公司董事的决定。

    有市场人士表示，这是对上市公司管理层工作失职、不负责任表现的惩罚。