“六宗罪”被责令整改 华天酒店称是“鸡蛋里面挑骨头”

    “六宗罪”被责令整改 华天酒店称是“鸡蛋里面挑骨头”

    □ 本报记者 许 洁

   年底将至，各地证监局对上市公司展开了一次正常巡检，而巡检中有不少上市公司在三会运作，关联交易，信息披露和财务方面均出现了问题，而这些公司也收到了来自监管部门的责令改正决定书，华天酒店（000428）不幸成为其中一家。公司被指在三会运作、募集资金使用和管理、内控、上市公司的独立性、子公司的治理和财务等六个方面均存在问题需要整改。

    监管机构“鸡蛋里面挑骨头”？

   责令改正决定书中显示，2008年至今，机构投资者挪威中央银行先后在华天酒店3次股东大会中，委托公司董秘对6项议案提出反对，公司均未详细记录反对原因。

   对此，公司人士在接受记者采访时表示：“因为挪威中央银行的授权委托书上并没有写原因，因此公司无法记录。不过最近一次股东大会，授权委托书上写原因了，但是具体反对原因我们是不对外公布的。”

   除了没有记录机构投资者的反对原因外，监管机构认为公司的会议记录和管理方面均存在问题，比如2010年部分董事会存在董事签名不全的情况。

   公司上述人士却表示：“作为发展中的公司，我们承认扩张速度与管理之间存在着差距，但是我们一直在努力提高管理水平。签字方面，我们只是写的简单，非要鸡蛋里面挑骨头，我们也没办法了。”

    资产评估未采用收益法

   2009年公司花费4亿元收购了长春华天酒店管理有限公司，这也是公司最近三年来数额最大的一笔收购项目，其中有5000万元还来自于募集资金。

   《重大资产重组管理办法》规定相关资产以评估结果作为定价依据的，原则上应采取两种以上的评估方法进行评估；且根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

   而公司上述目标资产均只采用资产基础法进行评估，未按上述文件要求采用两种以上方法进行评估。

   记者翻阅了公司2009年2月发布的资产购买报告书中发现，公司对上述交易标的股权的评估采用的评估方法确实为资产基础法（成本加和法）,对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）则采用成本法和市场法两种方法进行评估。

   在这一问题上公司显得颇为无奈，上述人士表示：“他们说的另外一种是收益法，需要资产规模差不多的来参照，但是没有参照物可以参照。”上述公司人士表示。

   据记者了解，资产评估的收益法的核心问题就是确定预期收益额、未来收益期、折现率。收益法更注重房地产的盈利能力，认为房地产盈利能力决定了房地产价值的高低。这种方法的优点是对有投资价值的房地产能更准确地反应其内在的价值和升值的潜力，缺点是对于难以出租或营业的房地产不太适用。

    关联交易先发生后审议是失误？

   投资者还比较关注公司存在的关联交易先发生后审议的情况。一是公司全资子公司国金公司与华天集团签订协议约定，控股股东华天集团于2008年开始租赁公司全资子公司国金公司所属物业潇湘华天大酒店22层，合计2193.59平方米写字楼作为办公室，但公司直至2010年2月才补签协议，约定租赁期限为2009年1月1日至2012年12月31日，租金为人民币25万元/月，包括物业费等其他费用在内的总交易金额为人民币1645万元。该事项于当月补充履行关联交易审议程序并披露。

   另外，华天集团为公司向工商银行长沙全通支行申请2亿元并购贷款提供最高额保证，期限为一年，担保费为担保金额的2%，按月支付，担保金额为2亿元，交易金额为400万元，2009年度支付266.67万元，该事项直到2010年2月才补充履行关联交易审议程序并披露。

   “关联交易未披露的问题，其实那是公司自查时候就发现的问题，于是我们后来就补充了。这也不能说是某个人的问题，只能说有些失误。”上述公司人士对记者表示。

   不过上述公司人士也表示：“这只是证监局的一次正常巡查，这次也只是责令改正的报告，如果公司真的有重大问题，比如内幕交易、操纵股价之类的，那就会直接收到处罚通知书。”