*ST钛白重组或陷入僵局 股东大会两议案一通过一否决

    股东大会两议案一通过一否决

    *ST钛白重组或陷入僵局

    □ 本报记者 白宝玉

    11月16日晚，*ST钛白（002145.SZ）披露了其2010年第二次临时股东大会的决议，令人颇感意外的是其第一项议案获得通过，即《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》；但第二项议案《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》却未获得通过。

   2010年6月5日，*ST钛白披露了《重大资产重组暨关联交易报告书》，主要内容分为4个部分：1、中国信达资产管理公司（以下简称：信达资产）将持有的*ST钛白3,054.341万股股份按8.23元/股的价格转让给金浦集团，中核四〇四将持有的545.659万股中核钛白股票按6.75元/股的价格转让给金浦集团。2、信达资产和中核四〇四将以转让股份所获得的21.86%南京钛白股权对价，置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较差的资产；以总额不超过1.35亿元现金承担中核钛白职工安置责任。3、信达资产、中核四〇四以持有的转让后的剩余股份权益为限，按原持股比例承担*ST钛白重组基准日前所欠工行和建行的债务和欠付中核四〇四款项的债务偿付责任。4、*ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。所购买标的资产为：南京钛白78.14%股权、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。

   由于*ST钛白此次重组发行股份购买的部分资产为金浦地产100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务。因而，*ST钛白表示，根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。

   故而，早在10月27日，*ST钛白第三届董事会第三十一次（临时）会议通过了《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》，及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。

   *ST钛白的三位独立董事也表示，目前本次重组相关事项尚未取得相关监管部门的批准，在规定的30个工作日内公司不能按时向中国证监会提供补充材料，因此，公司与此次重组的相关各方等经过友好协商，决定按照相关程序终止此次资产重组。对此，我们一致认为此次重组的终止原因客观属实。

   但在11月16日的股东大会上，上述两项议案由于内容涉及关联交易事项，前两大股东信达资产、中核四○四有限公司为*ST钛白关联方，在回避表决的情况下，从而使得撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案得以通过，但终止重大资产重组协议的议案未获得通过。

   有分析人士对此指出，可以看出，虽然有国家对地产的严厉调控，但众多股东仍希望*ST钛白能够重组成功，继而摆脱目前的经营困境。可由于股东大会两议案一通过一否决，从而使得*ST钛白的重组难度提高，陷入僵局。公司现在要么是等待地产调控的结束，要么是重新修改重组方案，但恐怕时间来不及。

   *ST钛白在此前的公告中也表示，如果公司2010年度报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第十一条的规定，公司股票可能会在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，公司首个中期报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情形严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上市。