通源石油中途易主 1元让股隐现对赌痕迹

    ⊙记者 吴正懿 徐锐 ○编辑 全泽源

   即将叩关创业板的通源石油股权演变历程极富戏剧性。公司原实际控制人中途另谋他业，并将大部分股权以几乎零对价转手他人；新接盘的实际控制人此后则不惜以借贷的方式来增持公司股份。而在两任控制人“意外举动”的背后，都闪现出风投资本的身影。

   将于本周五“上会”创业板的通源石油，是专注于油田增产技术的集研发、产品推广和作业服务为一体的企业，本次拟公开发行1700万股，发行后总股本6600万股，募集资金2.98亿元投入油气井复合射孔技术产业化升级建设等4个项目。2007年至2009年，公司分别实现净利润2722万元、3653万元和4891万元。

   然而，通源石油的股权演变充满波折，极具故事性。资料显示，通源石油原由张廷汉和张曦父子于1995年设立，张曦为实际控制人。2001年4月，公司注册资本由300万元增至662.07万元，引入鑫源投资、国世通投资、博德科技、中原大地、拓江科技、蓝图科技6家民营风投。当年7月，公司改制为股份公司，总股本3362.71万股。

   令人惊讶的是，3年之后的2004年8月，张曦突然以1元象征性对价转让的方式，向包括张国桉在内的其他股东合计转让约818.982万股股份。对此，招股书解释称，在引入风投并改制后的较长时间内，受技术、产品不够成熟，资金实力弱等主客观因素的影响，公司的复合射孔主业发展状况并不理想。在此背景下，张曦提出变更主营业务，转向高利润的石油贸易和油田开发业务，但风投坚持公司应发展射孔主业。最终，张曦选择离开公司自行发展。

   经张曦与风投反复权衡，认为时任副总经理的张国桉能力和贡献均较为突出，张曦决定以1元象征性对价向张国桉转让245.219万股股份，使张国桉成为经营决策的核心。同时，“出于对公司及其他中小股东的责任考虑”，张曦同意将部分股权留给其他股东和经营团队。

   值得注意的是，在此轮博弈中占据上风的多家风投，也分别以1元的象征性对价，从张曦手里获得27.8万股至133.2万股不等的股份。分析人士指出，从2001年改制前夕闪电入驻及其后的强硬表现看，6家风投或与公司存在上市或业绩对赌，在主业发展不顺的状况下，原实际控制人张曦只得按约向风投作出股份补偿。参照以往的风投对赌协议看，在未达到约定的上市或业绩条件的情况下，大股东转让部分公司股份予以补偿的条款的确屡见不鲜。

   一个不易忽视的细节是，此后在2005年4月和2006年12月，张曦、张廷汉分别向张国桉转让所持通源石油剩余的400万股、304.7万股股份，而此时的转让价格则不再是象征性的总价1元，而是1元/股。张曦前后两次转让股份价格的差异，或许也可印证张曦与风投存在对赌。

   自此，通源石油正式进入张国桉时代。而经过几年的稳步发展后，通源石油根据资金需求状况拟于2009年9月底再度引入风险投资，在此背景下，出于稳固控制权的考虑，加之风投机构亦要求张国桉在前者增资前先行增资，以加强张国桉作为实际控制人的责任，表明对公司未来发展的信心。张国桉遂于当年9月20日以5元/股的价格认购了300万股通源石油，而为筹齐增资款，张当时从自然人手中借入了1240万元资金。

   而就在本次招股书披露前夕，或是为规避上述借款事件的潜在风险，张国桉以其家庭所有的位于北京两处房产作抵押，将所获796万元贷款用于清偿了剩余借款。

   尽管目前在资金上“捉襟见肘”，但若通源石油最终如愿登陆资本市场，张国桉则有望一脚迈入亿万富翁的行列。