潜能恒信闯关创业板 出资不实成最大“硬伤”

    潜能恒信闯关创业板 出资不实成最大“硬伤”

   在潜能恒信的3000万元注册资本中，除了2000万元的核心技术出资外，还有作价1000万元的实物资产来历不明

    本报记者 晓晴 广州报道

   11月16日，潜能恒信能源技术股份有限公司（下称潜能恒信）闯关创业板。但有资深保荐人士表示，创立初期潜能恒信存在出资不实的嫌疑。这一最大“硬伤”或将成为其过会路上的“拦路虎”。

   2003年11月，潜能恒信成立。值得一提的是，其成立时以高新技术成果为非专利技术出资，无形资产评估值高达2000万元，占注册资本的比例高达67%。

   这大大超过了当时的《公司法》及科学技术部、国家工商行政管理总局“国科发政字[1999]351号”《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》(下称“351号”文)中无形资产出资占注册资本比例的相关规定。上述规定要求无形资产出资比例不得超过20%和35%。

   不过，公司保荐机构华鑫证券、发行律师事务所北京市竞天公诚律师事务所以及申报会计师中瑞岳华会计师事务所有限公司均异口同声称，公司实际控制人周锦明等三名股东用于出资的无形资产虽未经科技主管部门的高新技术成果认定，但该出资已取得工商登记机关的核准，对潜能有限初始出资的有效性不构成实质性的影响。

   对此，前述资深保荐人明确表示，“此举不符合会计准则。公司注册资本一般不会注入无形资产，除非在开发过程中的支出能够资本化。即在能够归集于高科技成果开发支付的费用情况下才会考虑。”

   “而在进行上市审核时，监管部门并不会因为工商部门之前确认登记了，就默认公司出资的合法性。这只能说明公司成立之初确有不规范之处。”该人士续称。

    出资不实“硬伤”

   前述资深保荐人士认为，潜能恒信IPO最大的“硬伤”或许就在其“以核心技术出资”这一点上。

   据招股书显示，北京潜能恒信地球物理技术有限公司（下称潜能有限，潜能恒信前身）设立时，所有股东用于出资的为实物资产和他们共同所有的一项专有技术，其中实物资产为周锦明拥有的评估值为1000万元的电子设备，专有技术则为“三维AVO技术”。

   根据周锦明、张海涛和郑启芬之间签署的《非专利技术分割协议》，三方约定，周锦明拥有“三维AVO技术”的70%，张海涛和郑启芬则分别拥有该项技术的15%。所有股东将其拥有的全部“三维AVO技术”权益用于对潜能有限出资。

    资料显示，公司现有股东中，张海涛为周锦明妻弟，郑启芬为周锦明的外甥。

   而北京科正资产评估有限责任公司出具的科评报字[2003]064号评估报告显示，在评估基准日2003年9月25日，用于出资的“三维AVO技术”的评估值高达人民币2000.7万元，电子设备实物资产评估值为人民币1000.40万元，全部出资资产的评估值为3001.11万元。

   本报记者注意到，“351号”文要求，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股，继续执行科技部、国家工商行政管理局联合颁布的《新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字［1997］171号）规定的审查认定程序；但高新技术成果作价金额在500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35％的，需由科技部审查认定。

   按照文件要求，作为公司核心技术出资的“三维AVO技术”的评估值高达人民币2000.7万元，理应得到科技部的认定后再履行相关出资手续。但该项核心技术自始至终并没有得到科技部的认定。

   对此，华鑫证券给出的理由是，公司前身潜能有限在中关村高科技园区注册登记主要是依据2001年1月1日实施的《北京市中关村科技园条例》及同年3月2日颁布实施的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》进行的。

   公司注册资本无形资产出资占比较高的原因是，公司所从事业务无形资产作用巨大，发起人想在公司注册资本中予以体现。

   但同时华鑫证券又明确表示，发起人用于出资的“三维AVO技术”并未经高新技术评定和登记，仅由潜能有限发起人股东周锦明与张海涛、郑启芬于2003年10月31日出具了《高新技术成果说明书及确认书》，该说明书对于“三维AVO技术”的高新技术成果认定、归属、用途等情况进行了说明。

   “所谓高科技成果不经过权威部门认定，哪有自己说了算的？这样未免也太随意了吧。”前述资深保荐人称。

   此外，本报记者注意到，作为公司核心技术出资的三维AVO技术并不是公司独有的专利技术。

   AVO(振幅随偏移距的变化)技术是一项利用振幅随偏移距变化特征分析和识别岩性及油气藏的地震勘探技术，已有20多年研究历史。目前各种AVO技术的研发成果的载体主要体现为各个公司自身开发的核心软件模块。而潜能恒信的三维AVO技术仅向国家版权局申请取得了《计算机软件著作权登记证书》。而截至目前，公司并没有一项专利技术。仅有两项专利技术在2010年3月12日进行了申报，目前尚未收到国务院专利行政部门的补正、驳回通知。

    实物资产疑问

   而另一个疑问还在于，在潜能恒信的3000万元注册资本中，除了2000万元的核心技术出资外，还有作价1000万元的实物资产。而问题的关键在于，这1000万元的实物资产来历不明。

   资料显示，公司控股股东和实际控制人周锦明在设立潜能有限之前，曾于1998年创立恒信潜能。1998年4月9日，周锦明与其配偶张玫、岳母王丽君共同以货币资金160万元作为出资发起设立恒信潜能，其中周锦明出资128万元，张玫（周锦明之妻）和王丽君（周锦明之岳母）分别出资16万元。

   不过，恒信潜能成立以后，受制于公司注册资本较小等因素，业务规模一直难以扩大，经营状况不佳。资料表明，恒信潜能2002年总资产、净资产分别为470.51万元和78.08万元，2002年销售收入和净利润分别为284.60万元和－7.20万元。

   2001年，北京市人民政府颁布实施《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》，其中，规定对高新技术成果出资所占注册资本的比例不做限制，从而为使用无形资产增加注册资本提供了可能。为了更好地体现无形资产的价值，且充分享受中关村税收优惠政策，周锦明等决定注销恒信潜能，另行设立一家新公司。

   但奇怪的是，一个净利润亏损、资产规模不过几百万的小公司，就在准备注销恒信潜能成立潜能恒信的同时，却突然冒出了1000万元的实物资产。

   对此，公司称，1000万元电子设备均为周锦明以个人名义购买的，实际用于恒信潜能业务发展，未在恒信潜能账面上体现。周锦明购买上述电子设备的资金来源主要是其自有资金和朋友借款。

   公司对此解释，其主要原因为：恒信潜能综合实力相对较弱，正常开展业务获得的现金流不足以购买大额固定资产，又没有实力获得银行贷款或其他资金。因此，周锦明作为控股股东和实际控制人，使用自有资金和朋友借款以自己名义购买相关电子设备，无偿提供给恒信潜能使用，以促进公司业务的良性发展。