S*ST天发：停牌三年 二次股改方案前景依然难测

    S*ST天发：停牌三年 二次股改方案前景依然难测

   346名授权公众股东不认可大股东上海舜元的股改方案，并不是因为其股改方案不够好，而是认为提出方案的人不对路

    □ 本报记者 矫 月

   停牌三年之久的S*ST天发(000670)日前发布公告：公司将于１２月份召开股东大会讨论股改一事。公告一出，S*ST天发的股东认为公司离恢复上市的时间不远了。有流通股股东抱怨：“S*ST天发停牌三年，我们的资金却动不了，这两年行情这么好，损失很大。”流通股股东希望S*ST天发尽快完成股改并恢复上市，给流通股东套现的机会。

   但也有股东提出看法“股改不等于恢复上市”，并表示坚决否决S*ST天发大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“上海舜元”）提出的一切股改方案。

   另一方面大股东上海舜元则表示，希望与小股东见面沟通以推动二次股改，化解僵局，并表示将努力兑现股改承诺。

    大股东股改让利小股东

   由于S*ST天发属暂停上市公司，股改完成是恢复上市的先决条件，从全体股东利益出发，当前大小股东更应合力推动二次股改顺利进行。上海舜元有关人士表示，此次股改机会来之不易，是在房地产调控的大背景下推动的，我们已与监管部门多次沟通、方案也经过多次修改。

   据记者了解，这已是S*ST天发停牌以来第二次进行股改了。舜元投资在2007年成为新控股股东后,公司曾于2009年3月启动股改。当时提出的股改方案为,流通股股东每10股可获送1股的对价。同时上海舜元承诺，股改实施完后一年内,适时启动将其控制的舜元置业75%的股权注入上市公司。但这一方案未能通过，原因在于流通股股东不满意对价过低，高达86%的流通股股东投了反对票。

   此次股改，对价较上一次有明显提升,得到流通股股东同意的可能性极大。公司2008年、2009年和2010年前期持续实现盈利，目前公司已向证交所申请恢复上市,但一直未获通过。市场人士普遍认为，此次股改如果成功，那公司股票复牌也为时不远。

   本次新股改方案是以“送股+资产赠与+资本公积定向转增”三种对价支付方式相结合的，相当于在直接送股方式下，流通股股东每10股将获得2.05股对价安排，对应非流通股股东每10股送出3.02股。同时，大股东特别承诺赠予资产成都路泰，该公司2010年、2011年、2012年净利润均不低于1500万元，如未能实现，公司控股股东舜元投资将按每10股流通股追送0.65股。

   S*ST天发董秘张进斌宣称,正在积极和孙伟等流通股股东沟通,希望获得他们的支持,但对方并不主动积极沟通。

    小股东质疑大股东资格

   虽然说公司控股股东上海舜元给出了更好的股改方案，但是，仍有小股东表示反对。其反对的原因并非是方案不好，而是直接反对上海舜元成为公司的大股东，表示公司应该重组，另找一家更有实力的大股东。

   也有股东提出质疑：“股改必须有保荐机构担保，上海舜元自己搞股改沟通属于违规。股改连个保荐机构出面都没有，我们觉得实在不太正常。”

   作为S*ST天发十大流通股之首的股东孙伟表示，上海舜元本身不具备经营上市公司的资质,未来还将继续反对上海舜元经营上市公司。公司12月份召开的股东大会,我们仍会投反对票。

   11月7日，以孙伟为代表的346名S*ST天发流通股股东组成的维权团,在北京召开新闻发布会,集体要求公司两大股东上海舜元、金马控股退出,此次维权也被冠以“国内最大规模的小股东维权”的称号。据辽宁成功金盟律师事务所出具的授权确认书,此次维权团的346名小股东共计持股2083万股,占S*ST天发流通股比重14%,占总股本7%。

   在《天发石油346名授权公众股东致全体公众股东公开信》中写道，上海舜元工商注册的5个股东都无出资资格。陈炎表、陈其华均无纳税记录，都无2000万出资能力；上海虞申实业有限公司注册500万，无出资2500万能力；上海和众企业发展公司只比上海舜元早注册2个月，无出资2000万能力；上海铭鼎企业发展有限公司注册资金50万元，连续亏损，更不具备1500万出资注册格。上海舜元注册公司股东是连办公地点都没有的皮包公司。对此，有股东指出：“有些人把股改和恢复上市的关系混淆了，以为只要股改了就等于恢复上市了。试想，假如让一个不具备上市条件的公司股改通过了，那怎么会恢复上市呢?”

   公众股东的公开信表示，上海舜元、浙江金马当初并没有资质重组天发公司。据公众股东出具的上海市工商行政管理档案馆的资料显示,上海舜元于2007年3月申请设立,4月完成验资。但在2007年年底就参与拍卖入主天发公司。根据工商资料,上海舜元在2007年不但没有盈利,还亏损了89.95万元。

   由此可见，上述股东坚决否决上海舜元的股改方案并不是因为其股改方案不够好，而是认为提出方案的人不对路。上述股东强烈要求：“尽快换有实力的重组方进行重组,使天发公司能尽早恢复上市!”

   S*ST天发董秘张进斌则回应,部分小股东拒绝沟通，大股东退出与否不是公司能决定的。在股东大会投票前,公司还将继续就股改方案和小股东们进行沟通,争取股改能通过。

    大股东诚意不够？

   S*ST天发相关人士公开表示,公司目前的大股东上海舜元实力较强,且在对公司进行重组时并未违规。

   有资料显示，上海舜元及实际控制人作为上虞背景的房地产投资商,实际控制人所属的企业主要有上海舜元置业有限公司、上海舜元建设(集团)有限公司、成都阳光投资建设有限公司及成都路泰投资发展有限公司等。所属核心企业上海舜元置业有限公司注册资本人民币7亿元,其主要资产及项目分布在上海及成都,如上海江苏路398号的甲级写字楼“舜元企业发展大厦”及天山西路799号的“临空产业园”,在建项目“舜元·桃源铭二期”及“舜元·畔山花语”、拟建项目“翰林雅苑”及“舜元·桃源铭三期”等,总资产经专业资产评估公司评估价值达30多亿元。舜元投资及其关联公司在全国已经树立起了一定的品牌知名度和美誉度。

   但是，S*ST天发小股东们质疑，如果上海舜元真的有实力的话，为何不向上市公司注入优质资产？为何一直拖延股改到现在？

   对于此次的股改方案，S*ST天发的小股东们对成都路泰的注入持保守态度，怀疑其在２０１０年－２０１２年的净利润（扣除非经常性损益后）能否真能达到1500万元。

    据了解，成都路泰于2008 年2 月26日，由舜元投资与舜元置业共同出资设立，注册资本为5000 万元，设立时第一期实收资本2000 万元。2008 年5 月14日，实收资本5000 万元，资金形式为货币资金。2009 年2 月18日，成都路泰股东会通过决议，成都路泰注册资本增加至8000万元，新增3000 万元注册资本由原股东以现金认缴。

   成都路泰经营范围为市政建设投资、投资管理、室内装潢；销售；建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备。目前的主要经营业务是参与成都龙泉驿区的市政建设，主要是道路的拓宽改造及道路景观绿化。

   目前，成都经济技术开发区建设发展有限公司是经成都龙泉驿区人民政府授权，作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿化的项目业主，与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目BT投资建设合同，由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设，并与成都开发区公司共同就施工项目组织招投标，上述项目估算总投资约4.8亿元人民币。目前上述4 条道路中，老成渝路和北干道于2008 年初开始施工，已于2009年5 月已竣工验收；成龙路于2009 年5月开始施工，2010 年5 月土建及绿化已经竣工；成洛路于2009 年9月开始施工，仍在施工过程中，成都路泰已取得该条道路建设施工所需的相应许可和批准。

    据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》显示，截至2010 年6 月30日，成都路泰的总资产为46328.62万元，负债总计为37991.14万元，股东权益为8337.48万元。数据显示，成都路泰2010年１月－６月的净利润为119.02万元，２００９年净利润为344.35万元。